证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2024-110
深圳市长方集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2024年12月16日
●限制性股票首次授予数量：3,976万股
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月16日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划简述
2024年12月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予4,700万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,010.8769万股的5.95%。其中首次授予4,100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,010.8769万股的5.19%，约占本激励计划拟授予总额的87.23%，预留授予600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,010.8769万股的0.76%，约占本激励计划拟授予总额的12.77%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股1.00元。
（四）激励对象及分配情况：本激励计划拟首次授予的激励对象共计195人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 吴涛祥 | 中国 | 董事长、总经理 | 320 | 6.81% | 0.41% |
| 2 | 江玮 | 中国 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 300 | 6.38% | 0.38% |
| 3 | 陈君维 | 中国 | 财务负责人 | 280 | 5.96% | 0.35% |
| 4 | 谢慧 | 中国 | 副总经理 | 260 | 5.53% | 0.33% |
| 5 | 刘志刚 | 中国 | 董事 | 230 | 4.89% | 0.29% |
| 6 | 姜泽宇 | 中国 | 董事 | 100 | 2.13% | 0.13% |
| 其他核心技术（业务）骨干（189人） | 2,610 | 55.53% | 3.30% | |||
| 首次授予合计 | 4,100.00 | 87.23% | 5.19% | |||
| 预留部分 | 600.00 | 12.77% | 0.76% | |||
| 合计 | 4,700.00 | 100% | 5.95% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。
5、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予登记上市之日起15个月、27个月、39个月；预留授予的限制性股票限售期为预留授予登记上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票的解除限售安排与首次授予部分的限制性股票的解除限售安排一致。若预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（六）本次激励计划解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度 | 净利润（A） | 以公司2024年营业收入为基准，各考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 净利润为正 | 10% | 8% |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 1500万元 | 21% | 17% |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 3000万元 | 33% | 26% |
注：1、上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；
3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标与首次授予一致。
若预留授予的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后授予，则相应业绩考核年度为2026年-2027年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度 | 净利润（A） | 以公司2024年营业收入为基准，各考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 目标值（Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2026年 | 1500万元 | 21% | 17% |
| 第二个解除限售期 | 2027年 | 3000万元 | 33% | 26% |
公司层面解除限售比例（X）的确定规则：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度净利润值（A） | A≧Am | X1=100% |
| A＜Am | X1=0 | |
| 以公司2024年营业收入为基准，各考核年度的营业收入增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 各个解除限售期公司层面解除限售比例X取X1、X2的孰高值 | ||
各解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和，不得递延至下期解除限售。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核分数（Z） | Z＜70 | 70≤Z＜80 | 80≤Z≤100 |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 0 | 80% | 100% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，则激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年11月27日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年11月27日至2024年12月7日，公司对拟授予激励对象的名单及职位进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年12月10日，公司公告了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司监事会发表了《监事会
关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年12月16日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（四）2024年12月16日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司首次授予拟激励对象中有111名激励对象因离职或个人资金等原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划首次授予激励对象人数由195人调整为84人，调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由4,100万股调整为3,976万股，预留授予数量由600万股调整为724万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2024年12月16日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）首次授予价格：1.00元/股。
（四）首次授予人数：合计84人
（五）首次授予数量：首次授予激励对象限制性股票3,976万股，占目前公司股本总额79,010.8769万股的5.03%，占本激励计划拟授出权益总数的84.60%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 吴涛祥 | 中国 | 董事长、总经理 | 320 | 6.81% | 0.41% |
| 2 | 江玮 | 中国 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 300 | 6.38% | 0.38% |
| 3 | 陈君维 | 中国 | 财务负责人 | 280 | 5.96% | 0.35% |
| 4 | 谢慧 | 中国 | 副总经理 | 260 | 5.53% | 0.33% |
| 5 | 刘志刚 | 中国 | 董事 | 230 | 4.89% | 0.29% |
| 其他核心技术（业务）骨干（79人） | 2,586 | 55.02% | 3.27% | |||
| 首次授予合计 | 3,976 | 84.60% | 5.03% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留授予。
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为2024年12月16日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的 限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 3,976 | 3,777.20 | 97.37 | 2,246.95 | 1,048.32 | 336.53 | 48.04 |
注：1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
公司监事会认为：
1．公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》关于首次授予日的规定。
2．列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
3．激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4．列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上，公司2024年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，监事会同意以2024年12月16日为授予日，向84名激励对象首次授予3,976万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
北京市百瑞（深圳）律师事务所律师认为：长方集团本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。长方集团尚需就本次调整及本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整事项及授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、北京市百瑞（深圳）律师事务所《关于深圳市长方集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于深圳市长方集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会2024年12月16日