佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据相关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司（含公司合并报表子公司，下同）任职并领取报酬的员工。
（二）参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他核心员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过37人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标的股票数量不超过7,590,000股。单个员工起始认购份数为1份，单个员工必须认购1份的整数倍份额。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会可授权管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股股票，合计不超过7,590,000股，约占公司现有股本总额的0.3541%。其中6,654,444股为公司第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票，详见《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2021-093）；其中935,556股为公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过的回购公司股份方案中已回购的部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段。
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：
| 序号 | 类别 | 职务 | 认购份额上限（万股） | 占持股计划比例（%） |
| 1 | 刘佳 | 董事兼高级副总裁 | 158 | 20.82 |
| 2 | 熊剑峰 | 高级副总裁 | ||
| 3 | 冯波 | 高级副总裁 | ||
| 4 | 莫绣春 | 财务总监 | ||
| 5 | 周哲斯 | 董事会秘书 | ||
| 其他核心员工（不超过32人） | 601 | 79.18 | ||
| 合计 | 759 | 100 | ||
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以其与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、若员工出现放弃认购情形，公司董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
3、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有
的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）员工持股计划公司层面业绩考核
本持股计划的考核年为2025-2026年两个会计年，每个会计年考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 基准年份 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一批解锁 | 2024年 | 2025年 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10.00%；或2025年公司经审计的扣非归母净利润不低于2亿元。 |
| 第二批解锁 | 2024年 | 2026年 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15.00%；或2026年公司经审计的扣非归母净利润不低于3亿元。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“归母扣非净利润”指经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司涉及员工持股计划的相关股份支付费用的数据作为计算依据。若本持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由公司以持有人原始出资金额向持有人回购后予以注销。
（四）员工持股计划个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本持股计划将对个人层面进行绩效考核。绩效考核评级划分为三个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解锁系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际解锁的数量=个人当年计划解锁的股票数量×个人层面解锁系数（P）。具体见下表：
| 考核评级 | A/B+/B | C | D |
| 个人层面解锁系数（P） | 1.0 | 0.6 | 0 |
注：标准系数最高为1。
个人当年解锁权益数量=个人当年可解锁额度×个人标准系数。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，并以持有人原始出资金额返还持有人。若此份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分份额由公司于存续期内按照相关规则进行注销。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司对其提出更具有挑战性的个人层面绩效考核目标，将员工利益与
公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。参与员工在承担更多个人业绩考核压力的同时，还需要共担二级市场波动风险。第七条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
（二）公司董事会通过工会委员会等组织征求了参与持股计划员工的意见的基础上拟定员工持股计划草案。
（三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，管理本持股计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长（员工持股计划存续期满后自行终止，及员工持股计划的锁定期满后当资产管理计划所持资产均为货币资金时自行提前终止除外）；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使或授权专业机构行使股东权利；
8、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的保密信息；
7、法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；
2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
5、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、按照本管理办法“第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
9、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十一条 员工持股计划持有人
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本持股计划的权益；
3、享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、在约定期限内按认购员工持股计划份额出资；
3、按认购本持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会及相关人员签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
（七）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第四章 员工持股计划的资产构成
第十三条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十五条 员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本持股计划锁定期届满后，若本持股计划所持有的标的股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本计划所持标的股票交易出售所得现金资产及本持股计划资金账户中其他现金资产在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（八）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。第十九条 持有人权益的处置
（一）员工持股计划持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，持有人所持有的权益按照职务变更前的程序进行。但是，持有人因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或于存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（二）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划的人员时，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或于存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（三）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或于存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（四）持有人因退休而离职，持有人所持有的权益按照退休前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，持有人所持有的权益按照丧失劳动能力前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，持有人按照其原始出资金额退出。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或于存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（六）持有人身故，应分以下两种情况处理：
1、持有人因执行职务身故时的，其所持有份额将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，其已实现收益的部分，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、持有人因其他原因身故的，其已实现收益的部分，由其指定的财产继承人或法定继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其原始出资金额返还其指定的财产继承人或法定继承人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或于存续期内按照相关规则由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十三条 本持股计划的解释权属于公司董事会。
第二十四条 如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
佳都科技集团股份有限公司
董事会2024年12月16日