证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-076
广州迈普再生医学科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迈普医学”）
拟通过自有资金人民币3,000万元向珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科建创投”或“标的企业”）增资，认购其新增注册资本2,649万元，本次增资完成后公司将持有中科建创投20.78%的合伙份额。
2、中科建创投的合伙人均以货币出资，除公司的认缴出资额于2024年12月31日前缴足外，其他合伙人认缴的出资额均已于2022年12月20日前缴足。
中科建创投作为有限合伙人参与设立了广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“暨科基金”）。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将根据本次投资的后续进展情况，按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）本次投资基本情况
为了进一步推进公司产业发展、基于战略规划考虑需要，公司与广东中科科创信息产业投资有限公司、广州暨南大学科技园管理有限
与专业投资机构共同投资的公告公司、广东暨南教育投资发展有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广州御富投资有限公司、广州脉德慎投资咨询有限公司、北海睿智创业投资有限公司于2024年12月13日签署了《珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟以自有资金人民币3,000万元向中科建创投增资，认购其新增注册资本2,649万元。
中科建创投作为有限合伙人参与设立了暨科基金，目前暨科基金已完成实缴出资及参与威溶特、神曦生物、易介医疗等多个项目投资，其中，易介医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生间接控制的企业，除上述关系外，无其他关系。
（二）本次投资的决策和审批程序
根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构的基本情况
（一）专业投资机构的基本情况
专业投资机构名称：广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称：中科白云产业）
成立时间：2012年9月21日
住所：广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一
号楼505-2室
法定代表人：邓勇刚注册资本：144,000万元统一社会信用代码：914401010545097185出资结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 中山市邦智企业管理咨询有限公司 | 64,800 | 45.00% |
| 广东省机场管理集团有限公司 | 23,400 | 16.25% |
| 天津邦泽投资有限公司 | 21,600 | 15.00% |
| 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 14,400 | 10.00% |
| 广州番禺创新投资有限公司 | 14,400 | 10.00% |
| 叶德林 | 5,400 | 3.75% |
经营范围：创业投资;股权投资实际控制人：单祥双备案情况：已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为股权投资基金,登记编码为SD6317。关联关系：中科白云产业与公司、公司实际控制人、控股股东及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，未直接或间接持有公司股份，公司未知中科白云产业与其他参与投资暨科基金的投资人是否存在关联关系或一致行动关系。
（二）基金管理人情况
中科白云产业作为中科建创投的有限合伙人是私募投资基金，其管理人的情况如下：
管理人名称：广东中科科创创业投资管理有限责任公司（以下简
称：中科科创）成立时间：2009年7月15日住所：广州市黄埔区腾飞一街2号503房（部位：5306）504房（部位：5306-1）
法定代表人：谢勇注册资本：12,500万元统一社会信用代码：91440116691529308E出资结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 中科招商投资管理集团股份有限公司 | 11,562.20 | 92.50% |
| 谢勇 | 761.80 | 6.09% |
| 广州卓见生物科技发展有限公司 | 125.00 | 1.00% |
| 陈柳花 | 51.00 | 0.41% |
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）实际控制人：单祥双备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1000302。
关联关系：中科科创与公司、公司实际控制人、控股股东及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，未直接或间接持有公司股份，公司未知中科科创与其他参与投
与专业投资机构共同投资的公告资暨科基金的投资人是否存在关联关系或一致行动关系。
三、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
| 企业名称 | 广东中科科创信息产业投资有限公司 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) | |||
| 法定代表人 | 谢子鹏 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 成立日期 | 2017-11-10 | |||
| 注册地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4950（集群注册）(JM) | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5ALDCP6M | |||
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 1,000 | 100.00% | |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，广东中科科创信息产业投资有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人的基本情况
1、广州暨南大学科技园管理有限公司
| 企业名称 | 广州暨南大学科技园管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 林满 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2008-09-27 |
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西601号暨南大学真如苑B3栋三层自编10号之二号（限办公用途） |
| 统一社会信用代码 | 9144010667974788X8 |
| 经营范围 | 非居住房地产租赁;住房租赁;柜台、摊位出租;物业管理;第二类医疗器械销售;以自有资金从事投资活动;知识产权服务（专利代理服务除外）;企业管理;新材料技术推广服务;节能管理服务;科技中介服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;贸易经纪;业务 |
| 培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工;技术进出口;货物进出口;进出口代理 | ||||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 广州暨南大学资产经营有限公司 | 1,000 | 100.00% | |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，广州暨南大学科技园管理有限公司不是失信被执行人。
2、广东暨南教育投资发展有限公司
| 企业名称 | 广东暨南教育投资发展有限公司 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) | |||
| 法定代表人 | 周治 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 成立日期 | 2020-01-17 | |||
| 注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西601号暨南大学校友楼103室（仅限办公） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D4CDPX7 | |||
| 经营范围 | 面向家长实施的家庭教育咨询服务;教育教学检测和评价活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;会议及展览服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;创业投资（限投资未上市企业）;政策法规课题研究;信息技术咨询服务;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 广东省暨南大学教育发展基金会 | 1,000 | 100.00% | |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，广东暨南教育投资发展有限公司不是失信被执行人。
3、湖南方盛制药股份有限公司
| 企业名称 | 湖南方盛制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 周晓莉 |
| 注册资本 | 44,045.112万元 |
| 成立日期 | 1997-10-13 |
| 注册地址 | 长沙市高新区麓松路789号 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183855019M |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品互联网信息服务；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；地产中草药（不含中药饮片）购销；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
湖南方盛制药股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码603998，其股权结构详见其披露的相关公告。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，湖南方盛制药股份有限公司不是失信被执行人。
4、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
中科白云产业的基本情况详见“二、专业投资机构的基本情况”中披露的内容。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，中科白云产业不是失信被执行人。
5、广州御富投资有限公司
| 企业名称 | 广州御富投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 黄健明 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2018-08-10 |
| 注册地址 | 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街9号D2栋4楼417之1 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5C3YQD82 |
| 经营范围 | 生物质能资源数据库信息系统平台;医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;办公设备租赁服务;医疗设备租赁;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;企业管理咨询;企业管理;物业管理;以自有资金从事投资活动;生物化工产品技术研发;健康咨询服务（不含诊疗服务）;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;药物临床试验服务;房地产开发经营;药品生产 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 从化市华珍动物养殖场（普通合伙） | 5,980 | 99.67% | |
| 2 | 黄健明 | 20 | 0.33% | |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，广州御富投资有限公司不是失信被执行人。
6、广州脉德慎投资咨询有限公司
| 企业名称 | 广州脉德慎投资咨询有限公司 | |||
| 企业类型 | 其他有限责任公司（自然人投资或控股） | |||
| 法定代表人 | 杨威 | |||
| 注册资本 | 10万元 | |||
| 成立日期 | 2020-06-17 | |||
| 注册地址 | 广州市从化区太平镇创业路65号A108房 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UMKWE3M | |||
| 经营范围 | 医学研究和试验发展;药品研发;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;科技项目评估服务;科技中介服务;科技成果鉴定服务;技术进出口;专利服务;商标代理等服务;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）;药物检测仪器制造;非许可类医疗器械经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;会议及展览服务;医疗设备租赁服务 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 杨威 | 9.9 | 99.00% | |
| 2 | 欧风荣 | 0.1 | 1.00% | |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结
与专业投资机构共同投资的公告果，广州脉德慎投资咨询有限公司不是失信被执行人。
7、北海睿智创业投资有限公司
| 企业名称 | 北海睿智创业投资有限公司 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 法定代表人 | 樊世新 | |||
| 注册资本 | 3,000万元 | |||
| 成立日期 | 2022-01-25 | |||
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区湖北路288号北海红树林现代金融产业城-北海国际金融中心12#楼二层A16 | |||
| 统一社会信用代码 | 91450500MAA7FYKF6T | |||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;财务咨询;票据信息咨询服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 睿智医药科技股份有限公司 | 3,000 | 100.00% | |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，北海睿智创业投资有限公司不是失信被执行人。
四、标的企业基本情况
（一）标的企业的基本情况
| 企业名称 | 珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 执行事务合伙人 | 广东中科科创信息产业投资有限公司 | |||
| 注册资本 | 10,100万(元) | |||
| 成立日期 | 2016-11-08 | |||
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-22594（集中办公区） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UXQJ89D | |||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 广东中科科创信息产业 | 250 | 2.48% | |
| 投资有限公司 | |||
| 2 | 广州暨南大学科技园管理有限公司 | 200 | 1.98% |
| 3 | 广东暨南教育投资发展有限公司 | 200 | 1.98% |
| 4 | 湖南方盛制药股份有限公司 | 750 | 7.43% |
| 5 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 1,400 | 13.86% |
| 6 | 广州御富投资有限公司 | 4,000 | 39.60% |
| 7 | 广州脉德慎投资咨询有限公司 | 300 | 2.97% |
| 8 | 北海睿智创业投资有限公司 | 3,000 | 29.70% |
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）标的企业最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 11,393.06 | 11,271.85 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 11,393.06 | 11,271.85 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 121.21 | 221.15 |
以上数据未经审计。
（三）本次投资前后标的企业出资结构
| 序号 | 类型 | 出资人姓名/名称 | 变更前出资金额（万元） | 变更前出资比例（%） | 变更后出资金额（万元） | 变更后出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 广东中科科创信息产业投资有限公司 | 250 | 2.48 | 250 | 1.96 |
| 2 | 有限合伙人 | 广州暨南大学科技园管理有限公司 | 200 | 1.98 | 200 | 1.57 |
| 3 | 广东暨南教育投资发展有限公司 | 200 | 1.98 | 200 | 1.57 | |
| 4 | 湖南方盛制药股份有限公司 | 750 | 7.43 | 750 | 5.88 |
| 5 | 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 | 1,400 | 13.86 | 1,400 | 10.98 | |
| 6 | 广州御富投资有限公司 | 4,000 | 39.60 | 4,000 | 31.38 | |
| 7 | 广州脉德慎投资咨询有限公司 | 300 | 2.97 | 300 | 2.35 | |
| 8 | 北海睿智创业投资有限公司 | 3,000 | 29.70 | 3,000 | 23.53 | |
| 9 | 广州迈普再生医学科技股份有限公司 | - | - | 2,649 | 20.78 | |
| - | 合计 | 10,100 | 100.00 | 12,749 | 100.00 | |
注：上表合计数如与分项之和有所差异，为四舍五入所致。
（四）出资方式
公司将以现金方式对标的企业进行增资，资金来源为自有资金。
五、中科建创投合伙协议主要内容
1、合伙企业名称
珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
3、合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 10 年。
4、合伙企业投资范围
用于投资广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
5、利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按合伙人实缴出资比例享有。合伙企业的
亏损分担，按合伙人实缴出资比例承担。
6、合伙事务的执行
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，决议事项应经代表实缴出资总额二分之一（含）以上的合伙人表决通过，本协议另有约定的除外。合伙企业的下列事项应当经代表实缴出资总额二分之一（含）以上的合伙人表决通过：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人经代表实缴出资总额二分之一（含）以上的合伙人表决通过后，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
7、解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
8、争议解决方法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可以向广州仲裁委员会申请仲裁。
9、违约责任
9.1 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。对于本合伙协议约定的合伙人决议通过的事项，全体合伙人应当配合签署相关的工商、税务等文件材料，如有合伙人拒绝配合签署相关文件材料造成合伙企业和/或其他合伙人损失的，该合伙人应当向合伙企业和/或其他合伙人承担相应的赔偿责任。
9.2 各合伙人应根据本协议的相关约定履行出资义务。如合伙人未能根据本协议的约定足额、及时缴付出资款（“出资违约合伙人”），则普通合伙人应在出资期限届满之日次日发出补缴通知书，出资违约合伙人应在收到补缴通知书后【30】日内（“出资补缴期”）履行补缴义务。在此期间，逾期缴纳出资的合伙人应就其逾期缴纳金额按日【千分之一】向其他非违约合伙人支付罚息，罚息由其他非违约合伙人按照实缴出资比例进行分享。
除非届时出资违约合伙人根据上述约定进行了补缴，出资违约合伙人对本协议项下规定的所有需要由合伙人表决通过的事项均完全失去表决权且不应被计入表决基数，并且对于未足额出资部分不能享
与专业投资机构共同投资的公告受本协议规定的一切权利和利益（但仍应当根据本协议的约定履行各项义务）。如出资违约合伙人未按照本协议的规定履行补缴义务，经守约合伙人一致同意，可终止该出资违约合伙人继续向合伙企业出资的权利或将出资违约合伙人从合伙企业除名。合伙人大会有权进一步决定：
（1）将出资违约合伙人的认缴出资额整体转让给其他守约合伙人；或者，
（2）决定接纳新的合伙人认缴出资违约合伙人未实际缴付的认缴出资额，该等认缴出资额的具体对价届时由相关各方协商确定，但由受让方（即新的合伙人）负责缴纳出资违约合伙人的逾期出资罚息，并相应在转让款中扣除；或者，
（3)合伙企业减少总认缴出资额。
为避免歧义，出资违约合伙人被终止继续向合伙企业出资的权利或被合伙企业除名，并不免除其缴纳在合伙人大会相关决议表决前已经产生的逾期出资罚息及赔偿之义务。
10、协议生效
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
六、暨科基金的基本情况和合伙协议主要内容
（一）基金管理人情况
中科建创投作为有限合伙人参与设立的暨科基金是私募投资基金，其基金管理人的基本情况详见“二、专业投资机构的基本情况之
（二）基金管理人情况”中披露的内容。
（二）暨科基金的基本情况
1、基金名称：广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、存续期限：7年
3、基金出资人：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 变更前认缴出资额（万元） | 变更前认缴比例 | 变更后认缴出资额（万元） | 变更后认缴比例 |
| 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 货币 | 200 | 1.00% | 200 | 0.88% |
| 珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 0.50% | 100 | 0.44% |
| 广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 9,800 | 48.76% | 9,800 | 43.08% |
| 珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 49.75% | 12,649 | 55.60% |
| 合计 | 货币 | 20,100 | 100.00% | 22,749 | 100.00% | |
注：1、广东中科科创创业投资管理有限责任公司作为本合伙企业的执行事务合伙
人；
2、上表合计数如与分项之和有所差异，为四舍五入所致。
4、合伙期限：
合伙企业的存续期限为7年，自合伙企业成立日起算，合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。
合伙企业自合伙企业成立日起的5年为合伙企业的“投资期”。投资期结束至合伙企业存续期限届满的期间为合伙企业“退出期”，退出期内合伙企业不得再进行对外投资。
与专业投资机构共同投资的公告根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致书面同意，可提前解散合伙企业或延长合伙企业之经营期限。如延长合伙企业经营期限，仅能延长1次，每次2年。
5、基金管理人：
广东中科科创创业投资管理有限责任公司作为本合伙型基金的基金管理人。
6、基金管理费:
基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：
（1）在合伙企业投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取；
（2）在合伙企业退出期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取。
（3）根据合伙协议第2.4条延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。
（4）基金清算期间，不收取管理费。
（三）投资事项
1、合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。
2、投委会由5名委员组成，其中有限合伙人珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）推荐3名投决会委员（其中1名为行业专家委员，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）在每次投资决策委员会实质上推荐的投决会委员人数为3名），普通合伙人一、二各推荐1名投决会委员。投资决策委员主任根据项目是否为医药行业分别召集并主持投资决策委员会。
3、投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经半数以上委员表决通过方为有效。
4、科技引导基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。
5、基金管理人应在投资决策委员会会议召开之前将与本基金投资事项相关的项目投资备忘录（包含市场情况、投资逻辑、企业情况、交易结构等信息的文件）及《广州市科技成果产业化引导基金子基金拟投项目合规性自查报告》送交科技引导基金进行合规性审查。
6、科技引导基金派驻的观察员具有与投委会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。科技引导基金有权就该等议案是否符合相关法律、法规、本协议、《管理协议》等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下否决该等议案。
7、投委会作出投资决议后，基金管理人应将投委会决议复印件
及申请出具《合规性审查报告》的函以电子邮件方式发送给科技引导基金，如拟投资项目不存在违法、违规、偏离政策导向和违反协议约定等情况或其他异常情况的，科技引导基金应在收到基金管理人发出资料的15个工作日内按流程出具《合规性审查报告》；拟投项目尚未完成实体注册登记的，基金管理人应在该等主体注册完成后再申请出具《合规性审查报告》，并及时将营业执照的扫描件或复印件提供给科技引导基金；本基金管理人依据《合规性审查报告》向托管银行发送投资划款指令；拨付投资资金后，应在5个工作日内将付款凭证以电子邮件方式发送给科技引导基金；投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，应在5个工作日内将投资项目退出相关资料邮寄或电子邮件方式发送给科技引导基金。
8、投资范围及要求:
（1）投资领域：本基金主要投向生物医药大健康、新一代信息技术、新能源新材料、高端装备制造、新一代智能制造领域。本基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金规模的60%。
（2）本基金申请科技引导基金出资类别为科技成果转化基金。
9、投资退出:
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；
（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算；
（6）其他投委会决定的方式。
（四）利润分配
1、合伙企业的投资收益的组成：
（1）项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目投资实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除投资成本及相关税费后的可分配部分。项目投资收益分配在单个项目完全退出后，即退即分，基金管理人拟定项目退出收益核算报告报合伙人会议审议后一个月内进行分配;
（2）其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后30日内进行分配。
2、除非本协议另有约定，合伙企业经营期间取得的投资收入不得用于再投资，资金闲置期间内的现金管理除外。
3、超额收益分成：委托资产按单个项目独立核算，合伙企业所投资的单个项目全部退出后的收益按以下原则和顺序独立进行核算：
（1）弥补合伙企业存在的已退出项目或税务认定亏损项目的尚未弥补的亏损（合伙企业用风险保证金（若有）弥补项目亏损后的余
与专业投资机构共同投资的公告额）。
（2）单个项目自基金投资该项目之日起至该项目投资本金收回之日止的年化收益率（单利，单个项目的年化收益率的计算方式下同）没有超过年基本收益率6%（含6%）时，则该项目退出投资收益归基金按本协议约定分配。
（3）单个项目自基金投资该项目之日起至该项目投资本金收回之日止的年化收益率超过年基本收益率6%时，项目退出投资收益的6%部分（含6%）归基金按本协议约定分配；6%以外的项目退出投资收益为超额收益，超额收益部分的80%归基金按本协议约定分配，超额收益部分的20%作为效益奖励用于激励基金管理机构（其中，17%归普通合伙人一并由普通合伙人一根据普通合伙一和普通合伙人二的工作量和贡献程度进行分配，根据分配结果普通合伙人一和其指定的普通合伙人二直接向基金收取，3%由合伙企业留作风险保证金用于对亏损项目（或有）进行弥补。
当所提的风险保证金超过合伙企业未退出投资项目的投资本金总额时，超出部分恢复为绩效奖励，根据前述分配结果由普通合伙人一和其指定的普通合伙人二直接向基金收取。
4、项目退出收益核算与基金利润分配、亏损分担：
（1）项目退出收益核算报告：合伙企业投资的单个项目全部退出后，基金管理人应拟定项目退出收益核算报告，并按照本协议约定载明项目的收益构成、项目收益金额、基金管理人项目团队跟投资金的收益、超额收益分成（如有）等内容。项目退出收益核算报告报合
与专业投资机构共同投资的公告伙人会议审议通过后一个月内执行。
（2）基金投资的单个项目全部退出后如当月基金有可分配利润的，应向合伙人进行利润分配。基金的利润分配方案由基金管理人拟定，报合伙人会议审议通过后一个月内执行。若有其他利润分配和亏损承担方案，由基金管理人提出后经合伙人会议审议通过后执行。
（3）合伙企业回收的可分配资金的分配顺序
本合伙企业在经营过程中回收的资金，依据本协议规定及合伙人会议通过的决议扣除相关费用支出，剩余资金为本合伙企业回收的可分配资金（下称可分配资金）。
①合伙企业回收资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获得的每一笔可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分配（经全体合伙人同意另有约定的除外），直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对合伙企业的实缴出资额。
②如果本合伙企业清算时各合伙人实际收到的全部资金未达到其在本合伙企业的出资本金，且合伙企业的风险保证金不足以弥补时，普通合伙人一、普通合伙人二应按照前述分配结果根据超额收益分成回拨机制操作，即普通合伙人一、普通合伙人二将已收取的超额收益分成返还给本合伙企业，直至各合伙人所实际收到的全部资金等于其对基金的出资本金为止，但普通合伙人一、普通合伙人二实际返还的金额以实际收取的累计超额收益分成为限。
七、定价政策及定价依据
本次交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，双方在遵循自
与专业投资机构共同投资的公告愿、公平、合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、本次投资对公司的影响和存在的风险
本次投资符合公司未来整体战略发展方向，旨在于借助合作方的专业投资经验及资源优势，提升投资效率和发掘市场潜力，把握相关领域投资机会，有利于进一步提升公司的市场竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益，具有良好的市场发展前景。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次标的企业的投资范围系特定基金，基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境以及标的企业的选择不当、标的企业公司经营管理不佳等多种因素影响，进而产生投资收益不达预期、不能及时有效退出等相关风险。
公司将及时关注标的企业的投资实施情况，严格履行合伙人职责，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护公司投资资金的安全。
公司将根据本次投资的后续进展情况，未来如发生公司退伙、被投资企业出现重大风险或变化等情况时,按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、其他情况说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监
与专业投资机构共同投资的公告事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购，未在中科建创投或暨科基金中任职。
2、本次公司增资中科建创投的投资范围为暨科基金，中科建创投与公司不存在同业竞争，未导致关联交易；公司通过增资中科建创投间接参与投资的暨科基金自身不涉及经营具体业务，主要以权益类投资为主，与公司不存在同业竞争，未导致关联交易。
3、在本次参与专业投资机构共同投资前12个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、截止本公告披露日，暨科基金合伙协议尚未完成签署。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会2024年12月16日