证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2024-044
中国航发航空科技股份有限公司关于放弃全资子公司四川法斯特机械制造有限责任
公司同比例增资权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司或航发科技）全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产管理有限公司（以下简称中国航发资产）和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5,000万元，共计10,000万元；中国航发成都发动机有限公司（以下简称中国航发成发）以法斯特所在园区（以下简称天回工业园）的土地及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。
●上述附属厂房暂未取得不动产权证，目前正在按照不动产所在地政府部门要求办理不动产权证。公司已与中国航发成发协商一致，若不动产权证在规定时间内未能取得并将产权变更至法斯特，则以同等货币或资产置换出资。
●中国航发成发是公司的控股股东，中国航发资产是同一实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）下属企业，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资公司放弃同比例增资权，所持有法斯特的股权比例将由100%降至59.1036%。增资完成后，公司仍为法斯特的第一大股东，同时公司提名的董
事占法斯特董事会席位过半数，不影响公司对法斯特的控股地位，公司对法斯特仍具有控制权，不改变公司的合并报表范围。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过。
●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去12个月内公司与中国航发成发、中国航发资产之间无与本次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。
一、关联交易概述
为推动法斯特高质量发展，加快推进航空发动机优势零部件数智制造中心建设，把握国内外民机市场复苏机遇，缓解经营发展资金压力并增强财务稳健性，同时实现资产所有权与使用权相匹配，减少关联交易，法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5,000万元，共计10,000万元；中国航发成发以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权。增资协议暂未签订。
本事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、郑玲、赵岳回避表决。本事项已经过独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国航发是公司的实际控制人，持有中国航发资产100%的股权，中国航发
成发是公司的控股股东，均构成公司的关联人。法斯特拟采用非公开协议和公开挂牌相结合的方式开展增资扩股。其中，中国航发资产和意向投资方（通过公开挂牌确定）分别以现金投资5,000万元，共计10,000万元；中国航发成发以天回工业园及附属厂房投资，公司拟放弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．关联方基本情况
（1）中国航发成发
| 公司名称 | 中国航发成都发动机有限公司 |
| 法定代表人 | 丛春义 |
| 成立日期 | 1986年 11月 22日 |
| 注册资本 | 104,062 万元 |
| 住所 | 成都市新都区蜀龙大道成发工业园 |
| 企业类型 | 国有控股 |
| 统一社会信用代码 | 9151010020197352XN |
| 经营范围 | 制造、加工、销售、修理航空发动机及售后服务、燃机及零部件 制造、加工、销售，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设 备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电 产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一 补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高压电实验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学 品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）中国航发资产
| 公司名称 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 高炳欣 |
| 成立日期 | 2016年10月12日 |
| 注册资本 | 170,000万元 |
| 住所 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 企业类型 | 国有控股 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA008Q140F |
| 经营范围 | 股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、 投资咨询、财务 |
信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．与公司关联关系中国航发成发直接持有公司36.02%股权，为公司控股股东。中国航发持有中国航发资产100%股权，为同一实际控制人下属企业。
3．信用情况根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发成发和中国航发资产均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
| 公司名称 | 四川法斯特机械制造有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孟华宾 |
| 成立日期 | 2005年10月11日 |
| 注册资本 | 10,988.2276万元 |
| 住所 | 四川省成都市金牛高新技术产业园二期起步园隆华路 153号 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510106780121566K |
| 经营范围 | 制造、加工、销售及维修：机械设备及零部件、金属制品、非标准设备、金属结构件及原辅材料；各种货物的进出口及技术进出口业务（国家有专项规定从其规定）；其它无需行政许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营） |
(二)股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 持股比例（％） | 出资金额 |
| 中国航发航空科技股份有限公司 | 100 | 10,988.2276 |
| 合计 | 100 | 10,988.2276 |
(三)主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 16,234.30 | 18,041.31 |
| 负债总额 | 7,503.34 | 6,852.23 |
| 所有者权益 | 8,730.96 | 11,188.08 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 17,470.95 | 15,024.06 |
| 净利润 | 705.35 | 2,472.96 |
备注：2023年度财务数据已经审计，2024年9月30日财务数据未经审计。
四、交易定价
（一）定价原则
以法斯特的全部股东权益价值评估值为基础（经有权备案机构备案），通过在产权交易所公开挂牌，以意向方最终摘牌价格为法斯特增资扩股价格。中国航发成发出资资产价值以经有权备案机构备案的资产评估值为准。
(二)法斯特增资基准日的净资产价值
依据四川华衡资产评估有限公司出具增资基准日为2024年5月31日的《四川法斯特机械制造有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕242号），法斯特的股东全部权益在评估基准日的市场价值为27,236.25万元，增值率132.39%。
（三）中国航发成发出资资产价值
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《中国航发成都发动机有限公司拟以资产向四川法斯特机械制造有限责任公司增资事宜涉及成都市金牛区成发天回工业园1宗工业用途不动产市场价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕243号），以2024年5月31日为基准日，中国航发成发拟向法斯特增资不动产的账面值为6,158.47万元，评估值为8,846.13万元（含5%增值税销项税额），增值率43.64%。
五、过渡期损益安排
自评估基准日至本次增资完成日（即法斯特在登记机关将标的股权登记至增资方名下之日）为过渡期。过渡期期间法斯特实现的损益由公司与增资方共同享有和承担。
六、增资后注册资本和股权结构
法斯特增资完成后，仍为航发科技控股子公司，由航发科技持有59.1036%股权，并纳入合并报表范围。股权结构详见下表（最终以摘牌价格为准）：
股权结构情况表
单位：万元
| 股东 名称 | 增资前 | 新增投资 | 增资后 | |||||
| 出资额 | 出资 比例 | 投资额 | 投资方式 | 出资额 | 出资比例 | |||
| 货币 | 实物 | 其它 | ||||||
| 航发 科技 | 10,988.2276 | 100% | — | — | — | — | 10,988.2276 | 59.1036% |
| 中国航发成发 | — | — | 8,846.13 | — | 8,846.13 | — | 3,568.8587 | 19.1962% |
| 中国航发资产 | — | — | 5,000 | 5,000 | — | — | 2,017.1864 | 10.8501% |
| 意向投资方 | — | — | 5,000 | 5,000 | — | — | 2,017.1864 | 10.8501% |
| 合计 | 10,988.2276 | 100% | 18,846.13 | 10,000 | 8,846.13 | — | 18,591.4591 | 100% |
备注：1.表中股权比例为初步测算，最终股权比例以摘牌价格为基础计算，已正式签订的增资协议为准。
2.中国航发成发拟出资资产中的附属厂房暂未取得不动产权证，目前正在按照不动产所在地政府部门要求办理不动产权证。公司已与中国航发成发协商一致，若不动产权证在规定时间内未能取得并将产权变更至法斯特，则以同等货币或资产置换出资。
七、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于加快以法斯特为平台建设航空发动机优势零部件数智制造中心，为航空发动机优势零部件业务的发展注入新的动能与活力，有利于增
强法斯特的长期核心竞争力。
（二）本次增资资金部分用于补充流动资金，可缓解法斯特经营发展面临的资金压力，增强财务稳健性。
（三）中国航发成发以法斯特所在园区的土地及附属厂房进行增资，有利于实现资产所有权与使用权相匹配，减少园区租赁费等日常关联交易。
（四）公司放弃对全资子公司法斯特的同比例增资权后，持股比例由100%降至59.1036%，仍是法斯特的第一大股东，增资后公司在法斯特董事会的席位占多数，不会影响公司对法斯特的控股地位，不改变公司的合并报表范围。本次交易的决策基于公司长期发展战略及实际经营情况，预计不会对公司的经营管理、财务状况及经营成果产生重大影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
(一)本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事丛春义、晏水波、熊奕、郑玲、赵岳回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。本次关联交易已经过独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
(二) 本次交易事项需提交股东大会审议通过。该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司
董事会2024年12月17日