申港证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长江通信股票代码：600345
收购人财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
第一节 财务顾问声明申港证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对长江通信的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、长江通信相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供电信一所收购长江通信事宜报告作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
第一节 财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第二节 释义 ...... 3
第三节 财务顾问承诺 ...... 4
第四节 财务顾问核查意见 ...... 5
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 5
二、本次收购的目的 ...... 5
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 5
四、对收购人的辅导情况 ...... 8
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人 ...... 8
六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查 ...... 9
七、收购人的授权和批准情况 ...... 9
八、收购人的过渡期安排及后续计划 ...... 10
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 11
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ...... 12
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排 ...... 13
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 13
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 13
十四、其他重大事项 ...... 14
十五、结论性意见 ...... 14
第二节 释义在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 长江通信/上市公司 | 指 | 武汉长江通信产业集团股份有限公司 |
| 电信一所 | 指 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 中国信科集团 | 指 | 中国信息通信科技集团有限公司 |
| 烽火科技 | 指 | 烽火科技集团有限公司 |
| 电科院 | 指 | 电信科学技术研究院有限公司 |
| 湖北长江5G基金 | 指 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 迪爱斯 | 指 | 上海迪爱斯信息技术有限公司 |
| 本次收购/本次表决权委托 | 指 | 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、56,682,297股股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 申港证券、财务顾问 | 指 | 申港证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第三节 财务顾问承诺申港证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，电信一所对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖长江通信上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
为优化中国信科集团内部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权委托方式取得上级公司中国信科集团及同一控制下的烽火科技所持有的长江通信共计108,187,843股股份（占长江通信总股本比例为32.82%）的表决权。
本次收购后，收购人电信一所将通过直接持股和表决权委托合计控制长江通信149,104,058股普通股（占总股本的45.24%）。本次收购系同一控制下的表决权委托，未导致上市公司实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》
和《格式准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
电信一所基本情况如下：
| 公司名称 | 电信科学技术第一研究所有限公司 |
| 注册地址 | 上海市平江路48号 |
| 成立日期 | 2001年6月22日 |
| 法定代表人 | 邱祥平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104425001009E |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2001年6月22日至无固定期限 |
| 股东情况 | 电科院持股100% |
| 通讯地址 | 上海市平江路48号 |
| 联系电话 | 021-64031580 |
经核查收购人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
电信一所主要从事通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
电信一所2021年至2023年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 总资产 | 93,339.02 | 117,337.48 | 117,200.93 |
| 净资产 | 84,695.85 | 62,020.39 | 57,481.85 |
| 营业收入 | 74,917.89 | 53,703.36 | 66,393.51 |
| 主营业务收入 | 73,475.53 | 51,931.84 | 65,173.46 |
| 净利润 | 45,285.07 | 4,691.18 | 2,838.56 |
| 净资产收益率 | 53.49% | 7.84% | 6.65% |
| 资产负债率 | 9.26% | 47.14% | 50.95% |
注：电信一所2021年、2022年、2023年财务数据已经会计师事务所审计。经核查，截至2023年12月31日，收购人电信一所的总资产和净资产分别为93,339.02万元、84,695.85万元，资产规模较大、且资产负债率低；2023年度收购人营业收入及净利润分别为74,917.89万元、45,285.07万元，持续经营状况良好。
本财务顾问认为，电信一所财务状况良好，具备本次收购的经济实力。但本次收购系收购方在同一控制主体之间的表决权委托，不涉及资金对价的支付。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力
在本次收购发生前，收购人已于2023年12月通过上市公司发行股份购买资产的方式成为上市公司第三大股东，收购人电信一所董事长邱祥平先生担任上市公司董事长；电信一所董事雷霆先生担任上市公司董事、总裁；电信一所董事周赵云先生担任上市公司副总裁；电信一所董事梅勇先生担任上市公司副总裁、财务总监、董事会秘书；电信一所董事胡泊先生担任上市公司董事；电信一所副总经理朱德民先生担任上市公司董事参与上市公司的决策管理；电信一所已推荐吕迪女士担任上市公司监事履行对上市公司的监督。收购人管理层已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具承诺。
经核查，本财务顾问认为，电信一所具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
收购人电信一所为国务院国资委直属央企中国信科集团全资孙公司，具备良好的资质。自2023年12月担任上市公第三大股东以来，收购人电信一所切实履行相关义务。收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具承诺。
本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。
（六）收购人是否存在不良信用记录
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，电信一所不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
经核查，电信一所董事、监事和高级管理人员已熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对电信一所的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，电信一所董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将持续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
本次收购的收购人为电信一所。截至本财务顾问报告出具之日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人为国务院国资委。电信一所的控制关系结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37号），已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查
经本财务顾问核查：本次收购方式系表决权委托，不涉及支付收购价款，因此也不涉及资金来源问题。
七、收购人的授权和批准情况
1、2024年11月15日，中国信科集团董事会审议同意，将其持有的长江通信51,505,546股股份（占长江通信总股本的15.63%）的表决权委托至电信一所；
2、2024年10月28日，烽火科技董事会审议同意，将其持有的长江通信56,682,297股股份（占长江通信总股本的17.20%）的表决权委托至电信一所；
3、2024年11月15日，电信一所董事会审议通过，接受中国信科集团和烽火科技委托的全部股份表决权；
4、2024年12月4日，中国信科集团、烽火科技分别与电信一所签署了《表决权委托协议》。
八、收购人的过渡期安排及后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除在本次表决权委托前已推荐并任职的人员外，收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除已披露的事项外，收购人暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司股权结构改变，电信一所通过直接持股和表决权委托拥有上市公司表决权比例为45.24%，成为上市公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人就本次收购完成后保持上市公司独立性作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率的内部行为，上市公司不会因本次表决权委托而产生新的同业竞争。
本次收购不涉及上市公司股权结构改变，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易前，除中国信科集团控制的武汉理工光科股份有限公司外，上市公司与收购人电信一所及其关联方不存在其他同业竞争情形。上市公司子公司迪爱斯的主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，其与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保
留。
为避免与上市公司产生同业竞争，中国信科集团、烽火科技、收购人电信一所皆已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人已为上市公司的关联方。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率的内部行为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。
本次收购完成后，若收购人与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
为减少和规范关联交易，收购人电信一所出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
截至本财务顾问报告出具之日，本次收购涉及中国信科集团、烽火科技持有的上市公司108,187,843股股份（占上市公司总股本比例为32.82%），相关股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
其中，中国信科集团持有的51,505,546股股份（占上市公司总股本比例为
15.63%）系2023年12月认购上市公司发行股份而取得。根据上市公司与中国信科集团签订的《股份认购协议》，认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，本次收购涉及股
份不存在质押、冻结等权利限制情形、不存在其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排经核查：在本财务顾问报告出具之日前24个月内，（1）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。（2）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。（3）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况（电信一所派驻上市公司的董事、监事在电信一所领取薪酬的除外）。（4）收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。（5）除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致长江通信的实际控制人发生变化，长江通信的实际控制人仍为国务院国资委。
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到
45.24%，超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，
“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技
92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所100%的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
十四、其他重大事项
收购人聘请申港证券担任本次收购的财务顾问，申港证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本次收购中，收购人依法聘请了财务顾问、律师事务所，除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；电信一所作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________蔡磊宇 戈伟杰项目协办人： _______________
潘江桐
法定代表人（或授权代表）：_______________邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日