证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2024-128转债代码：118042 转债简称：奥维转债
无锡奥特维科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划限制性股票第一个解
除限售期解除限售暨上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为434,294股。本次股票上市流通总数为434,294股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月23日。
无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）于 2024年 12月7日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意为公司 2023 年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市相关手续。现就相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票
（2）授予数量：授予的第一类限制性股票总量为75.6214万股（调整前），约占公司本次激励计划草案公告时公司股本总额 15,482.73 万股的 0.49%。
（3）激励人数：1,256 人
（4）授予价格：100元/股（调整前）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
（6）解除限售安排：
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（7）任职期限与业绩考核要求：
①满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023 年-2025 年 3 个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%； |
| 第二个解除限售期 | 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 120%； |
| 第三个解除限售期 | 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 180%。 |
注：上述 “净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
②满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的解除限售比例如下表所示：
| 评价标准 | A | B+ | B |
| 解除限售比例 | 1.0 | 1.0 | 0.9 |
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象连续两年考核评价结果为 B，则其剩余未解除限售的限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年7月16日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年7月17日，公司披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。2023年7月22日，公司披露了《关于2023年第二次临时股东大会的延期公告》，将股东大会的召开时间从2023年8月1日延期到2023年8月7日。
（3）2023年7月21日至2023年7月30日期间，公司对本次拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年8月4日，公司披露了《无锡奥特维科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（5）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月29日为授予日，以100.00元/股的授予价格向1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（6）2023年10月13日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-099），并完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。
（7）2024 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第五十四次会议及第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（8）2024年12月7日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四次监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
（二）本次激励计划限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格（调整前） | 授予数量（调整前） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年10月11日 | 100元/股 | 75.6214 万股 | 1,256人 | 0万股 |
（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
截止本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票尚未解除限售。
二、限制性股票解除限售成就条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年12月7日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次激励对象中，57名激励对象因离职不符合解除限售条件，不符合解除限售条件股数共计62,684股；31名激励对象个人绩效考核评价结果为“B”,个人层面解除限售比例为90%，不符合解除限售条件股数共计1,048股；其余1,118名激励对象个人绩效考核评价结果均为“A”或“B+”，个人层面解除限售比例均为100%。
本次可解除限售的限制性股票数量为434,294股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的1,149名激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。
（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
1、本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2023年8月29日，因此，本次激励计划第一类限制性股票的第一个限售期已于 2024 年8 月 28 日届满。
2、本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 成就条件说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 第一类限制性股票第一个解除限售期的考核年度为2023年，公司需满足下列条件： 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%； 注：上述 “净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 | 公司2022年净利润为728,938,295.03元，2023年净利润为1,226,505,766.59 元，同比2022年增长68.26%。 因此，公司层面业绩条件达标，符合解除限售条件。 |
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。 激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、 | 本次激励对象中，57名激励对象因离职不符合解除限售条件，31名激励对象个人绩效考核评价结果为“B”,个人层面解除限售比例为90%，其余1,118名激励对象个人绩效考核评价结果均为“A”或“B+”，个人层面解除限售比例均为100%。 |
| 激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 | |||||
本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象共1,206名，其中57名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，31名激励对象个人绩效考核评价结果为“B”,个人层面解除限售比例为90%，上述人员不符合解除限售条件股数共计63,732股。综上所述，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 1,149名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 434,294股。
三、本次限制性股票解除限售的具体情况
公司本次符合可解除限售条件的激励对象人数 1,149人，可解除限售的限制性股票数量为434,294股，占公司目前总股本的0.14%。具体如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 | 本次可解除 限售限制性 股票数量 （股） | 本次解除限售 数量占已获授 限制性股票比 例 |
| （权益分配调整后）（股） | |||||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 周永秀 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 2,030 | 609 | 30% |
| 殷哲 | 中国 | 董事、财务总监 | 2,030 | 609 | 30% |
| 刘世挺 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 刘汉堂 | 中国 | 副总经理 | 2,030 | 609 | 30% |
| 朱友为 | 中国 | 核心技术人员 | 1,624 | 487 | 30% |
| 季斌斌 | 中国 | 核心技术人员 | 2,436 | 731 | 30% |
| 刘伟 | 中国 | 核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 马红伟 | 中国 | 核心技术人员 | 1,624 | 487 | 30% |
| 王美 | 中国 | 核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 蒋小龙 | 中国 | 核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 蒋伟光 | 中国 | 核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 蒋烜 | 中国 | 核心技术人员 | 1,624 | 487 | 30% |
| 解志俊 | 中国 | 核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 唐兆吉 | 中国 | 核心技术人员 | 2,030 | 609 | 30% |
| 殷庆辉 | 中国 | 核心技术人员 | 2,436 | 731 | 30% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（1,134人） | 1,421,072 | 425,281 | 29.93% | ||
| 合计 | 1,451,116 | 434,294 | 29.93% | ||
注1、上表中限制性股票数量系公司 2023年半年度、2023年年度以及2024年半年度权益分派方案实施后的数量。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合解除限售条件的股数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2024 年12月23日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为434,294股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 24,192,315 | -434,294 | 23,758,021 |
| 无限售条件股份 | 290,807,141 | 434,294 | 291,241,435 |
| 合计 | 314,999,456 | - | 314,999,456 |
五、监事会意见监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的1,149名激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 434,294股，占目前公司总股本的0.14%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论书意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
2024年12月17日