中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春2025年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年12月16日，公司第四届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度日常关联交易预计事项，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。同日，公司第四届监事会第二十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。
上述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 南京钢铁股份有限公司及其子公司 | 商品 | 2,500.00 | 1,477.23 | - |
| 洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司 | 商品及劳务 | 3,200.00 | 301.30 | 市场变化，订单调整 | |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品及劳务 | 1,600.00 | 1,588.75 | - | |
| 嵊州市莫拉克纸业有限公司 | 商品 | 260.00 | 158.55 | - | |
| 浙江恒英新材料有限公司 （曾用名：浙江恒英新材料股份有限公司） | 商品及劳务 | 50.00 | 0.06 | - | |
| 南阳勤大钢管科技有限公司 | 商品 | 300.00 | 133.72 | - | |
| 四川虹林包装科技有限公司 | 商品 | 200.00 | 155.32 | - | |
| 浙江汧溢网络科技有限公司（曾用名：浙江力道电梯工程有限公司） | 商品 | 10.00 | 1.99 | - | |
| New Polaris Inc | 劳务 | 200.00 | 119.20 | - | |
| 小计 | 8,320.00 | 3,936.12 | - | ||
| 向关联人出售商品或提供劳务 | 四川长虹空调有限公司 | 商品 | 65,000.00 | 60,774.33 | 12月关联交易金额尚未计入 |
| 洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司 | 商品 | 2,400.00 | 899.40 | 市场变化，订单调整 | |
| 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 水电 | 150.00 | 102.28 | - | |
| 浙江恒英新材料有限公司 | 水电 | 100.00 | 52.39 | - | |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品 | 800.00 | 698.56 | - | |
| 小计 | 68,450.00 | 62,526.95 | - | ||
| 向关联人出租资产 | 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 厂房 | 69.36 | 63.58 | - |
| 浙江恒英新材料有限公司 | 厂房 | 39.00 | 19.50 | - | |
| 小计 | 108.36 | 83.08 | - | ||
| 向关联人租入资产 | 浙江新春投资咨询有限公司 | 职工宿舍 | 30.00 | 30.00 | - |
| 四川长虹空调有限公司 | 设备 | 5.33 | 5.33 | - | |
| 合肥金昌轴承有限公司 | 厂房 | 4.57 | 0.63 | - | |
| 小计 | 39.90 | 35.97 | - | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购资产 | 浙江江辰智能化装备有限公司 | 专用设备 | 350.00 | - | 市场变化，订单调整 |
| 小计 | 350.00 | - | - | ||
| 合计 | 77,268.26 | 66,582.12 | - | ||
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司；
4、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2025年，公司全年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过74,025.00万元。具体交易事项预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 2025年预计发生关联交易关联方对应2024年1-11月实际发生金额 | 本年预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 南京钢铁股份有限公司及其子公司 | 商品 | 2,000.00 | 1,477.23 | - |
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品及劳务 | 1,600.00 | 1,588.75 | - | |
| 嵊州市莫拉克纸业有限公司 | 商品 | 200.00 | 158.55 | - | |
| 浙江恒英新材料有限公司 | 商品及劳务 | 150.00 | 0.06 | - | |
| 南阳勤大钢管科技有限公司 | 商品 | 300.00 | 133.72 | - | |
| 四川虹林包装科技有限公司 | 商品 | 200.00 | 155.32 | - | |
| New Polaris Inc | 劳务 | 200.00 | 119.20 | - | |
| 小计 | 4,650.00 | 3,632.83 | - | ||
| 向关联人出售商品 | 四川长虹空调有限公司 | 商品 | 68,000.00 | 60,774.33 | 2024年12月关联交易金额尚未计入 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 2025年预计发生关联交易关联方对应2024年1-11月实际发生金额 | 本年预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 或提供劳务 | 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 水电 | 150.00 | 102.28 | - |
| 浙江恒英新材料有限公司(或五洲控股其他下属子公司) | 水电 | 80.00 | 52.39 | - | |
| 商品及劳务 | 200.00 | - | 2025年新增提供商品和加工关联项 | ||
| 新昌县捷成机械有限公司 | 商品 | 800.00 | 698.56 | - | |
| 小计 | 69,230.00 | 61,627.55 | - | ||
| 向关联人出租资产 | 嵊州市恒鹰动力科技有限公司 | 厂房 | 70.00 | 63.58 | - |
| 浙江恒英新材料有限公司(或五洲控股其他下属子公司) | 厂房 | 39.00 | 19.50 | - | |
| 小计 | 109.00 | 83.08 | - | ||
| 向关联人租入资产 | 浙江新春投资咨询有限公司 | 职工宿舍 | 30.00 | 30.00 | - |
| 合肥金昌轴承有限公司 | 厂房 | 6.00 | 0.63 | - | |
| 小计 | 36.00 | 30.63 | - | ||
| 合计 | 74,025.00 | 65,374.10 | - | ||
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号法定代表人：俞继平注册资本：1,857.73万元人民币
经营范围：投资咨询截至2024年9月30日，总资产：975.31万元；净资产：-245.91万元；2024年1-9月，营业收入0万元；净利润：29.62万元(2024年1-9月数据未经审计)。
新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
2、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王翔
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年9月30日，总资产：2,340.88万元；净资产：370.18万元；2024年1-9月，营业收入1,489.03万元；净利润：-67.01万元(2024年1-9月数据未经审计)。
嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
3、浙江恒英新材料有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢
法定代表人：王学勇
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械
零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2024年9月30日，总资产：11,733.38万元；净资产：747.39万元；2024年1-9月，营业收入3,461.21万元；净利润：-369.36万元(2024年1-9月数据未经审计)。
恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
4、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6,850万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2024年9月30日，总资产：3,766.56万元；净资产：2,526.64万元；2024年1-9月，营业收入836.09万元；净利润：269.81万元(2024年1-9月数据未经审计)。
合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
5、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路85号一楼西面第一间（住所申报）
法定代表人：张志明
注册资本：150.00万元人民币经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
6、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：张亚峰
注册资本：50万元人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
截至2024年9月30日，总资产：1,398.54万元；净资产：1,082.29万元；2024年1-9月，营业收入1,257.70万元；净利润：88.30万元(2024年1-9月数据未经审计)。
捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
7、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：616,509.1011万元人民币
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类
腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年9月30日，总资产：6,765,748.81万元；净资产：2,751,941.75万元；2024年1-9月，营业收入4,929,108.78万元；净利润：176,697.42万元(2024年1-9月数据未经审计)。
公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
8、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000万元人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
长虹空调系上市公司长虹美菱（000521.SZ）的全资子公司，上市公司四川长虹（600839.SH）的孙公司。
长虹美菱财务数据：截至2024年9月30日，总资产：2,263,070.46万元；净资产642,481.27万元；2024年1-9月，营业收入2,275,769.98万元；净利润54，437.89万元(2024年1-9月数据未经审计)。
四川长虹财务数据：截至2024年9月30日，总资产：9,427,946.95万元；净资产：1,423,366.98万元；2024年1-9月，营业收入7,729,811.28万元；净利润：
115,448.94万元(2024年1-9月数据未经审计)。
长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
9、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人：杨帆
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木制容器制造；木制容器销售；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
10、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）
企业性质：有限责任公司
住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路7号法定代表人：胡敬尧注册资本：6,000万元人民币经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
11、New Polaris Inc
企业性质：股份有限公司住所：1221 College Park Dr Suite 116 Street, Dover, County of Kent, DE董事：James Qing Bai经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动New Polaris Inc持有公司控股子公司WJB Automotive LLC 30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定履约。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度68,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为91.86%。长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，
关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述2025年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关文件的要求。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对五洲新春2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨 帆 | 唐 凯 |
| 中信证券股份有限公司 |
| 年 月 日 |