证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-52
迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：376.9966万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票
公司于2024年12月16日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
2022年11月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-42。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-43。2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号2022-51。
（二）限制性股票历次授予情况
2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2022-52。
2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号2023-70。
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予人数 | 授予数量 |
| 首次授予 | 2022年12月15日 | 9.61元/股 | 70人 | 1,148.0931万股 |
| 预留授予 | 2023年12月11日 | 9.61元/股 | 86人 | 266.5478万股 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
2023年12月17日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》，公告编号2023-77。
| 归属批次 | 归属日期 | 归属价格 | 归属人数 | 归属数量 | 归属后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予部分第一类激励对象第一个归属期 | 2023年12月17日 | 9.61元/股 | 1人 | 355万股 | 1,059.6409万股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。董事会认为：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为376.9966万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
独立董事通过独立董事专门会议就该议案发表了同意的意见。
（二）激励对象归属符合限制性股票激励计划规定的各项归属条件的说明
1、首次授予部分的归属时间说明
根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的第一类激励对象的限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分的第二类激励对象已进入第一个归属期。
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期与第二类激励对象的第一个归属期均为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年12月15日，因此首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期与第二类激励对象的第一个归属期均为2024年12月16日至2025年12月12日。
2、首次授予部分的归属条件说明
（1）首次授予部分的第二类激励对象的限制性股票符合归属条件的说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第一个归属期对应考核年度为2023年，对应归属条件及其归属情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项归属条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 未发生前述情形，满足本项归属条件 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | |||
| 3 | 满足激励对象各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 满足本项归属条件 | |
| 4 | 满足公司层面业绩考核要求： 首次授予部分限制性股票2023年年度业绩考核目标： | 公司层面归属比例 | 公司已于2023年度全部完成目标1，满足本项归属条件 |
| 1）累计两项临床III期/注册试验取得积极结果 | 50% | ||
| 2）完成一项主要对外合作交易 | 20% | ||
| 3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率来计算权重： ? 权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位或以上 ? 权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51 至74分位 ? 权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位 ? 权重为0，如果公司市值增长率低于50分位 | 30% | ||
| 5 | 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象在相关期间获得2级别（或公司通过的不同审核体系同等评级）以上，个人层面归属比例100% 2级别或以下，个人层面归属比例为0%。 | 满足本项归属条件 | |
综上所述，本激励计划首次授予的第二类激励对象的第一个归属期归属条件已
公司已于2023年度完成以下考核目标：
1）舒沃哲治疗针对既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）中国注册研究结果（WUKONG 6）达到主要研究终点，并在2023ASCO大会做口头报告；戈利昔替尼用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球注册研究（JACKPOT8B）取得积极结果，该研究结果的完整分析在2023ASH大会做口头报告。2）公司与无锡市高发投资发展集团有限公司签订《合作框架协议》，双方共同出资设立合资公司，通过授权合作在特应性皮炎、白癜风、斑秃和慢性自发性荨麻疹的局部治疗领域进行含有化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586 的药品的研发、生产及销售，完成对外合作交易。3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位以上。
成就，第一个归属期符合归属条件的限制性股票授予对象共63人，因6名激励对象离职失效391,000股，目前可归属的限制性股票数量为1,994,966股，占公司目前总股本的0.48%。第一个归属期的归属价格为9.61元/股。
（2）首次授予的第一类激励对象第二个归属期归属条件说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第二个归属期对应考核年度为2024年，对应归属条件及其归属情况说明如下：
| 序号 | 获授限制性股票第一个归属期归属条件 | 成就情况 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项归属条件 | |
| 2 | 满足公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第二个归属期对应的考核年度为2024年，须满足如下考核指标 | 公司层面归属比例 | 公司已全部完成目标2 |
| 1) 累计取得两项新药上市申请（含不同适应症和不同国家、地区） | 35% | ||
| 2) 取得一项主要市场的新药上市批准 | 35% | ||
| 3) 以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率来计算权重： 权重为1.0，如果公司市值增长率在75分位 | 30% | ||
1）2023年9月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发或难治的外周T细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。2023年1月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受过铂类化疗EGFR Exon20ins突变的局部晚期或转移性NSCLC的成人患者的NDA获得受理。2）2024年6月，公司自主研发的I类新药高瑞哲?（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的r/r PTCL成人患者。3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位或以上。4）第二类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期部分亦满足该考核指标的归属条件。
| 或以上 权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值增长率在51至74分位 权重为0.5，如果公司市值增长率在50分位 权重为0，如果公司市值增长率低于50分位 | |||
| 3 | 激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 未发生前述情形，满足本项归属条件 | |
| 4 | 满足激励对象各归属期任职期限要求： 1) 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 满足本项归属条件 | |
| 5 | 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象在相关期间获得2级别（或公司通过的不同审核体系同等评级）或以下个人考核结果的，该激励对象当期计划归属的限制性股票个人层面归属比例为0%，限制性股票作废失效。 | 满足本项归属条件 | |
综上所述，本限制性股票激励计划首次授予的第一类激励对象的第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的限制性股票授予对象共1人，目前可归属的限制性股票数量为1,775,000股，占公司目前总股本的0.43%。第二个归属期的归属价格为9.61元/股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期归属条件已成就，63名激励对象符合归属条件，1,994,966股限制性股票待归属。公司限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期归属条件已成就，1名激励对象符合归属条件，1,775,000股限制性股票待归属。本事项符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》和公司《2022年限制性股票激
励计划》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件均已成就，本次符合归属条件的激励对象的归属资格合法有效。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年12月15日
（二）本次可归属数量：376.9966万股
（三）本次可归属人数：64人
（四）授予价格：9.61元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可归属数量 | 本次可归属数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 张小林 | 董事长、首席执行官 | 7,100,000 | 1,775,000 | 25% |
| 吴清漪 | 首席商务官、副总经理 | 2,392,834 | 1,196,417 | 50% |
| 杨振帆 | 首席医学官、副总经理 | 157,500 | 78,750 | 50% |
| 陈素勤 | 副总经理、临床运营高级副总裁 | 120,000 | 60,000 | 50% |
| 吕洪斌 | 首席财务官、董事会秘书 | 100,000 | 50,000 | 50% |
张小林为第一类激励对象，其他为第二类激励对象。
| Honchung Tsui | 副总经理、高级副总裁、药物化学部负责人 | 80,000 | 40,000 | 50% |
| Qingbei Zeng | 副总经理、首席科学家、高级副总裁 | 80,000 | 40,000 | 50% |
| Shih-Ying Chang | 副总经理、副总裁、化学，生产与控制部负责人 | 50,000 | 25,000 | 50% |
| 乔卫军 | 核心技术人员 | 30,000 | 15,000 | 50% |
| 郑莉 | 核心技术人员 | 25,000 | 12,500 | 50% |
| 陈侃 | 核心技术人员 | 22,500 | 11,250 | 50% |
| 张知为 | 副总经理、副总裁、运营部负责人 | 20,000 | 10,000 | 50% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（52人） | 912,097 | 456,049 | 50% | |
| 合计 | 11,089,931 | 3,769,966 | - | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期与第一类激励对象第二个归属期拟归属的64名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的64名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为376.9966万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，为首次授予限制性股票的第二类激励对象的第一个归属期和首次授予限制性股票的第一类激励对象的第二个归属期激励对象分别办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励对象张小林为公司董事及高级管理人员，吴清漪、杨振帆、陈素勤、吕洪斌、张知为, Honchung Tsui, Qingbei Zeng, Shih-Ying Chang为公司高级管理人员，以上人员在公告前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
六、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次归属履行了相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第二类激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，第一类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（中国证监会令第148号）等法律、法规和规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期及第一类激励对象第二个归属期归属名单的核查意见》
（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议》
（三）《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属事项的法律意见书》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024年12月17日