青岛威奥轨道股份有限公司
简式权益变动报告书
(二)
上市公司名称：青岛威奥轨道股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：威奥股份股票代码：605001
信息披露义务人：刘萍住所/通讯地址：江苏省南京市江宁区股份变动性质：股份增加（协议转让）
日期：2024年12月16日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛威奥轨道股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在青岛威奥轨道股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露人声明……………………………………………………………………2第一节 释义………………………………………………………………………4第二节 信息披露义务人介绍……………………………………………………5第三节 本次权益变动的目的及持股计划………………………………………6第四节 本次权益变动方式………………………………………………………7第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况…………………………………11第六节 其他重大事项……………………………………………………………12第七节 备查文件…………………………………………………………………14第八节 信息披露义务人声明……………………………………………………15附 表： 简式权益变动报告书……………………………………………………17
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 青岛威奥轨道股份有限公司简式权益变动报告书（二） |
| 信息披露义务人、受让方 | 指 | 刘萍 |
| 威奥股份、上市公司、公司 | 指 | 青岛威奥轨道股份有限公司 |
| 锐泽投资、出让方 | 指 | 唐山锐泽股权投资管理中心（有限合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 刘萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320121197******** |
| 通讯地址 | 江苏省南京市江宁区 |
| 邮政编码 | 210000 |
| 是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可威奥股份未来发展，认可上市公司投资价值。2024年12月14日，信息披露义务人与锐泽投资达成协议，以协议转让方式受让锐泽投资持有公司无限售条件流通股19,650,000股，占公司总股本的5%。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持威奥股份股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有威奥股份股份的情况本次权益变动前，信息披露义务人持有威奥股份股份0股，占公司总股本的
0.00%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人2024年12月14日通过股份协议转让方式受让锐泽投资持有公司无限售条件流通股19,650,000股，占公司总股本的5%。
具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 刘萍 | 0 | 0 | 19,650,000 | 5 |
三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人与锐泽投资签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（转让方）：唐山锐泽股权投资管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：刘萍
签订时间：2024年12月14日
（二）协议主要内容
1、标的股份及转让价格
（1）甲方将其持有的威奥股份19,650,000股股份（占公司总股本392,886,000股的5%）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
（2）标的股份的转让单价为每股人民币5.90元（即2024年12月13日收盘价6.56元/股的90%），标的股份转让价格合计金额为人民币11,593.50万元
（大写金额：壹亿壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
（3）在本协议签署日至交割日期间内，威奥股份如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
2、转让步骤及价款支付
（1）甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分叁期支付。
1）第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币3,000万元（大写金额：叁仟万元整）,本协议签订后五个工作日内，由乙方下午14：
00前向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
2）第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币4,000万元（大写金额：肆仟万元整），在上海证券交易所就本次股份转让出具确认函的五个工作日内，由乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
3）第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币4,593.50万元（大写金额：肆仟伍佰玖拾叁万伍仟元整）,自收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券过户登记确认书的十个工作日内，乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
（2）除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，如甲方自身原因延迟协助办理上述各项手续超过30个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方在3个工作日内返还乙方已支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。
（3）交易税费
1）本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。2）甲方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由甲方自行承担和自行向相关税务部门申报纳税；乙方不存在需为甲方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。甲方承诺，甲方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。
3）除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
3、标的股份交割
（1）甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。
（2）本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
4、陈述与保证
本协议的双方均向对方保证：
（1）本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
（2）本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排；
（3）除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知；
（4）双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。
5、违约责任
（1）本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
（2）本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之五为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（3）本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权解除本协议，有权要求乙方按本协议第4.2条的约定承担违约责任。
（4）如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自上海证券交易所就本次股份转让出具确认函之日起超过30个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，有权要求甲方在3个工作日内返还乙方已经支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。其他甲方应承担的违约责任按照4.2条约定执行。
（5）本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。
6、适用法律及争议解决
（1）本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，申请按该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、资金来源情况说明
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人的自有自筹资金。
五、信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动的其他情况说明
1、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖威奥股份股票的情形。
第六节 其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
备查文件：
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于青岛威奥轨道股份有限公司董事会供投资者查询。
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘萍
签署日期： 2024年12月16日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 青岛威奥轨道股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛市城阳区兴海支路3号 |
| 股票简称 | 威奥股份 | 股票代码 | 605001 |
| 信息披露义务人名称 | 刘萍 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省南京市江宁区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 0 持股比例： 0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股（A股） 变动数量： 19,650,000股 变动比例： 5% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日。 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
【此页无正文，为（青岛威奥轨道股份有限公司简式权益变动报告书二）之签字页】
信息披露义务人：刘萍
签署日期： 2024年12月16日