证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2024-051
惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、
公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、惠而浦（中国）股份有限公司2024年第四次临时董事会于2024年12月16日以通讯表决的方式召开。关联董事对该议案回避表决，会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》。该议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司与关联方发生的关联交易，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，交易双方遵循公平、公正、公开的原则，交易价格依据市场条件公平、合理确定，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。
（二）2024年1-11月日常关联交易的预计和执行情况
1、与实控人控制的关联方
2、与惠而浦集团及其关联方
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年1-11月实际发生金额（万元） （未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,000.00 | - | |
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 216,468.01 | 152,560.12 | 成品订单减少 |
| Beko Europe Management S.R.L.（曾用名：Whirlpool Management EMEA S.R.L.） | 44,481.12 | 45,659.18 | ||
| Beko Italy Manufacturing S.R.L.（曾用名：Whirlpool EMEA S.R.L.） | ||||
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 4,750.24 | 5,017.99 | ||
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 4,482.26 | 4,818.44 | ||
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 4,127.95 | 4,857.00 | ||
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 3,433.13 | 634.21 | 成品订单减少 | |
| 惠而浦集团及其关联方 | 3,359.55 | 8,947.63 | 成品订单增加 | |
| Whirlpool (Hong Kong) Ltd. | 3,014.14 | 4,477.42 | 成品订单增加 | |
| Beko Poland Manufacturing Sp.z o.o.（曾用名：Whirlpool Company Polska Sp.z o.o.） | 2,978.64 | 4,670.99 | 成品订单增加 | |
| Beko Manufacturing Slovakia spol.s r.o.（曾用名：Whirlpool Slovakia spol.s r.o.） | 2,763.95 | 3,157.38 | 成品订单增加 | |
| Whirlpool Chile Limitada | 2,229.38 | 78.34 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool of India Ltd. | 2,041.61 | 1,892.97 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 （万元） | 2024年1-11月实际发生金额（万元） （未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 13,881.90 | 9,374.21 | |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 500.00 | 66.63 | 采购不及预期 | |
| 向关联人销售商品 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 1,914.59 | 1,151.84 | 销售不及预期 |
| Galanz Japan Co.,Ltd. | 895.94 | 376.75 | 销售不及预期 | |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 50.00 | - | |
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 100.00 | 1.20 | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 200.00 | - | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 20.00 | - | |
| 合计 | 17,562.43 | 10,970.63 |
| Whirlpool Mexico, S. de R.L. de C.V. | 1,595.46 | 675.47 | 成品订单减少 | |
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 1,631.38 | 99.12 | 内销不及预期，商标费用减少 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,332.52 | 65.85 | 内销不及预期，技术许可费用减少 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 173.01 | 131.74 | |
| 合计 | 299,862.35 | 237,743.85 |
综上，2024年1-11月与实控人控制的关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为10,970.63万元、与惠而浦集团及其关联方累计发生各类日常关联交易总额（未经审计）为237,743.85万元。
（三）2025年日常关联交易预计情况
1、根据2024年1-11月份公司发生的关联交易情况，结合公司2025年经营预测，预计2025年发生的与实控人控制的关联方的日常关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2024年度 1-11月实际发生金额 （万元） （未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 33,905.00 | 8.46 | 9,375.41 | 2.34 | 零部件采购 |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 163.00 | 0.04 | 66.63 | 0.02 | ||
| 向关联人销售商品 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 1,007.00 | 0.25 | 1,528.59 | 0.38 | |
| 合计 | 35,075.00 | 10,970.63 |
2、根据2024年1-11月份公司发生的关联交易情况，结合公司2025年经营预测，预计2025年发生的与惠而浦集团及其关联方的日常关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2024年度 1-11月实际发生金额 （万元） （未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 311,094.00 | 58.21 | 152,560.12 | 38.06 | 订单增加 |
| Beko Europe Management S.R.L.（曾用名：Whirlpool Management EMEA S.R.L.） | 12,477.00 | 2.33 | 38,957.92 | 9.72 | 详见注1 | |
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 6,672.00 | 1.25 | 4,793.81 | 1.20 | 订单增加 | |
| Whirlpool (Hong Kong) Ltd. | 6,664.00 | 1.25 | 4,477.42 | 1.12 | 订单增加 |
注1：经公司2024年3月20日召开的2024年第二次临时董事会及2024年4月9日召开的2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于拟签署<区域适用声明协议>暨关联交易的议案》。即：受Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦集团”）最终控制的公司Whirlpool EMEA Holdings LLC与合资方Ardutch B.V已签署的出资协议约定，Whirlpool EMEA Holdings LLC将其持有的Whirlpool Management EMEA S.R.L.股权剥离至其与合资方Ardutch B.V共同新设的合资公司（以下简称“合资交易”）。合资交易中与Whirlpool Management EMEA S.R.L.相关的权益份额调整完成后，Whirlpool ManagementEMEA S.R.L.不再是受惠而浦集团最终控制的公司。就Whirlpool Management EMEA S.R.L.继续从公司处采购产品相关事宜，公司与惠而浦集团、Whirlpool Management EMEA S.R.L.签署《区域适用声明协议》。根据《上海证券交易所股票交易规则》等相关法律法规的有关规定，Beko EuropeManagement S.R.L.（曾用名：Whirlpool Management EMEA S.R.L.）、Beko ItalyManufacturing S.R.L.（曾用名：Whirlpool EMEA S.R.L.）、Beko Poland ManufacturingSp.z o.o.（曾用名：Whirlpool Company Polska Sp.z o.o.）、Beko Manufacturing Slovakiaspol.s r.o.（曾用名：Whirlpool Slovakia spol.s r.o.）在协议生效后十二个月内，仍属于本公司关联方。
综上，预计2025年度公司与实控人控制的关联方累计关联交易金额为35,075.00万元、与惠而浦集团及其关联方累计关联交易金额为366,542.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、中山格兰仕商贸有限公司
（1）中山格兰仕商贸有限公司于2022年1月13日成立，法定代表人梁昭贤，注册地址广东中山市黄圃镇兴圃大道东28号办公楼二层，注册资本100万元人民币，经营范围：一般项目为日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电热食品加工设备销售；电力电子元器件销售；电子元器
| Whirlpool S.A. | 6,431.00 | 1.20 | 4,937.51 | 1.23 | 订单增加 | |
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 5,718.00 | 1.07 | 5,017.99 | 1.25 | ||
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 4,702.00 | 0.88 | 4,857.00 | 1.21 | ||
| 惠而浦集团及其关联方 | 4,541.00 | 0.85 | 17,376.40 | 4.34 | ||
| Whirlpool of India Ltd. | 2,801.00 | 0.52 | 1,892.97 | 0.47 | 订单增加 | |
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 2,775.00 | 0.52 | 634.21 | 0.16 | 订单增加 | |
| Whirlpool Uruguay S.R.L. | 2,013.00 | 0.38 | 1,941.80 | 0.48 | ||
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 350.00 | 100.00 | 99.12 | 100.00 | |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 144.00 | 100.00 | 65.85 | 100.00 | |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 160.00 | 75.00 | 131.74 | 75.00 | |
| 合计 | 366,542.00 | 237,743.85 |
件零售；电子元器件批发；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；模具销售；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，任营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）主要财务数据：截至2024年9月30日，资产总计52,571,565.54元，净资产1,190,482.34元，营业收入57,689,478.98元，净利润412,691.07元。
（3）与本公司关系：中山格兰仕商贸有限公司是公司控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司的关联方，同受公司实际控制人控制的企业。
2、惠而浦集团（Whirlpool Corporation）
（1）惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
（2）主要财务数据：截至2024年9月30日（按照美国公认会计原则<USGAAP>编制）资产总计171.6亿美元，所有者权益合计30.42亿美元，营业收入
124.7亿美元，净利润6900万美元。
（3）与上市公司的关联关系
惠而浦集团是持有本公司19.9%股份的股东惠而浦（中国）投资有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联方。
3、Whirlpool S.A.
Whirlpool S.A. 1957.6.12，成立于巴西，家电进出口及安装维护服务等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
4、Whirlpool Southeast Asia Pte
Whirlpool Southeast Asia Pte，1993年9月7日于新加坡注册成立。主要经营业务为区域总部事务等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
5、Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.
Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.，2007年11月22日于中国台湾注册成立，注册资本2,000,000新台币。主要经营业务为家用电器批发、零售、安装、电器及视听电器产品维修、国际贸易等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
6、Whirlpool Argentina S.R.L.
Whirlpool Argentina S.R.L.，1989年12月29日于阿根廷注册成立。主要经营业务为家用电器产品仓储等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
7、Whirlpool (Hong Kong) Ltd.
Whirlpool (Hong Kong) Ltd.，1988年10月7日于中国香港注册成立。主要经营业务为家用电器销售及市场营销等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
8、Whirlpool Australia Pty Ltd.
Whirlpool Australia Pty Ltd.，1988年7月25日于澳大利亚注册成立。主要经营业务为家用电器销售，市场营销及服务等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
9、Whirlpool of India Ltd.
Whirlpool of India Ltd.，1960年7月9日于印度注册成立。主要经营业务为家用电器制造、销售和营销等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
10、Whirlpool Properties,Inc.
Whirlpool Properties,Inc.，1993年9月15日于美国注册成立。拥有Whirlpool 品牌、商号和商标等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
11、Whirlpool Uruguay S.R.L.
Whirlpool Uruguay S.R.L.，2021年11月26日于乌拉圭成立。主要经营业务为家电制造及贸易。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同
或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司与相关关联方产生的销售、采购及商标、技术许可等业务。
2、定价原则和依据
定价原则和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。
2、对上市公司的影响
关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性，相关日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司2024年第四次临时董事会决议
2、独立董事专门会议关于预计2025年度日常关联交易额度的事前认可意见
3、独立董事对董事会相关议案的审核意见
4、公司2024年第四次临时监事会决议
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十七日