股票简称：泰胜风能 股票代码：
300129.SZ
上海泰胜风能装备股份有限公司
（Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd.）
（上海市金山区卫清东路 1988 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（修订稿）
联合保荐人（联席主承销商）
公告日期：二〇二四年十二月
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声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2024年2月1日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年12月2日召开的第五届董事会第十八次会议、2024年12月13日召开的第五届董事会第十九次会议、2024年3月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东广州凯得，广州凯得以现金方式认购本次发行的股票。广州凯得系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。
广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股票的价格为6.87元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每
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股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，公司完成2023年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过173,954,013股（含本数），截至报告期末，公司总股本934,899,232股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
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应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118,636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、本次发行前，广州凯得持有公司251,779,903股普通股，占上市公司总股本的26.93%，为公司控股股东。按照发行股数上限计算，本次发行完成后，广州凯得持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，广州凯得认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广州凯得已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，广州凯得符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
10、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司第五届董事会第十五次会议和2023年年度股东
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大会审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
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（一）产业政策调整风险
随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）国际贸易政策风险
近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。
（三）业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万元、19,161.70万元、25,153.20万元和13,695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，
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2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。
（四）应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，占资产总额的比例分别为
33.64%、27.93%、33.17%和30.04%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（五）存货余额较大和减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元，占当期末资产总额的比例分别为26.00%、
25.14%、22.60%和23.92%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2
二、特别风险提示 ...... 5
第一节 释 义 ...... 11
第二节 发行人基本情况 ...... 15
一、发行人基本信息 ...... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 36
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 48
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 52
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 54
八、同业竞争情况 ...... 57
九、公司的商誉情况 ...... 59
十、公司最近一期业绩下滑情况 ...... 60
十一、报告期内发行人的违法违规情况 ...... 61
第三节 本次证券发行概要 ...... 65
一、本次发行的背景和目的 ...... 65
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 68
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 71
四、募集资金金额及投向 ...... 73
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 73
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 74
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 74
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 75
一、本次募集资金的使用计划 ...... 75
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 75
1-1-9三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 76
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 77
五、本次融资规模的合理性 ...... 77
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 78
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 79
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 79
二、本次发行完成后，对公司章程的影响 ...... 79
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 79
四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响 ...... 79
五、本次发行完成后，业务收入结构的影响 ...... 80
六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况 ...... 80
第六节 前次募集资金运用的基本情况 ...... 81
一、前次募集资金的基本情况 ...... 81
二、前次募集资金在专项账户中的存放情况 ...... 81
三、前次募集资金实际使用情况 ...... 82
四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 87
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ...... 87
六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 ...... 88
七、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ...... 88
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 89
一、行业与市场风险 ...... 89
二、经营风险 ...... 90
三、财务相关风险 ...... 92
四、其他风险 ...... 94
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 95
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 95
二、发行人控股股东声明 ...... 98
三、保荐人声明 ...... 99
四、发行人律师声明 ...... 103
1-1-10五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 104
六、董事会声明 ...... 105
附件 ...... 106
附件一：已取得权属证书的房产 ...... 106
附件二：尚未取得权属证书的房产 ...... 110
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 泰胜风能/公司/发行人 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 泰胜有限 | 指 | 上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身 |
| 广州凯得/控股股东 | 指 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 广开控股/间接控股股东 | 指 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 经开区管委会/实际控制人 | 指 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| 开发区国资局 | 指 | 广州开发区国有资产监督管理局 |
| 东台泰胜 | 指 | 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司 |
| 包头泰胜 | 指 | 包头泰胜风能装备有限公司 |
| 泰胜蓝岛/蓝岛海工 | 指 | 南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛海洋工程有限公司） |
| 新疆泰胜 | 指 | 新疆泰胜风能装备有限公司 |
| 木垒风能 | 指 | 木垒泰胜风能装备有限公司 |
| 阿勒泰泰胜 | 指 | 阿勒泰泰胜新能源装备有限公司 |
| 北京泰胜 | 指 | 泰胜风能（北京）科技发展有限公司 |
| 嵩县泰胜 | 指 | 泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司 |
| 若羌风能 | 指 | 若羌泰胜风能装备有限公司 |
| 钦州泰胜 | 指 | 钦州泰胜新能源开发有限公司 |
| 珠海泰胜 | 指 | 泰胜华南（珠海）风能设备有限公司 |
| 大庆泰胜 | 指 | 大庆泰胜风能装备有限公司 |
| 吐鲁番泰胜 | 指 | 吐鲁番泰胜风能装备有限公司 |
| 呼伦贝尔泰胜 | 指 | 呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 |
| 泰胜技术 | 指 | 泰胜风能技术（上海）有限公司 |
| 中汉能源 | 指 | 中汉能源（上海）有限公司 |
| 泰胜风电 | 指 | 上海泰胜风电技术有限公司 |
| 扬州泰胜 | 指 | 扬州泰胜风能装备有限公司 |
| 中汉张家口 | 指 | 中汉能源（张家口）有限公司 |
| 丰年君盛 | 指 | 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 《附条件生效的股份转让协议》 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》 |
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| Vestas、维斯塔斯 | 指 | Vestas Wind System A/S集团，系全球领先的风力发电机及风能解决方案提供商，总部位于丹麦 |
| Nordex、恩德 | 指 | Nordex Energy GmbH，全球领先的风电整机厂商及风电场建设商、运营商之一，总部位于德国 |
| 电气风电 | 指 | 上海电气风电集团股份有限公司 |
| 东方电气 | 指 | 东方电气风电股份有限公司 |
| 金风科技 | 指 | 金风科技股份有限公司 |
| 远景能源 | 指 | 江阴远景投资有限公司及与其同受最终控制的相关主体 |
| 中国交建 | 指 | 中国交通建设集团有限公司 |
| 中国电建 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 中国华电 | 指 | 中国华电集团有限公司 |
| 国家能源集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 中国华能 | 指 | 中国华能集团有限公司 |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 华润电力 | 指 | 华润电力控股有限公司 |
| 中广核 | 指 | 中国广核集团有限公司 |
| 天顺风能 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司（股票代码：002531.SZ），发行人同行业上市公司，成立于2005年，2010年12月于主板上市 |
| 大金重工 | 指 | 大金重工股份有限公司（股票代码：002487.SZ），发行人同行业上市公司，成立于2003年，2010年10月于主板上市 |
| 天能重工 | 指 | 青岛天能重工股份有限公司（股票代码：300569.SZ），发行人同行业上市公司，成立于2006年，2016年11月于创业板上市 |
| 海力风电 | 指 | 江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155.SZ），发行人同行业上市公司，成立于2009年，2021年11月于创业板上市 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、联合保荐人、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、审计机构 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
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| 《法律适用意见18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》 |
| 募集说明书 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》 |
| 本次发行 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末 |
| 报告期末 | 指 | 2024年9月末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 风力发电、风电 | 指 | 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力的发电过程 |
| 风电场 | 指 | 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成 |
| 风力发电机、风电整机、风电机组、风机 | 指 | |
将风的动能转化为机械能，并连接带动发电机发电的旋转装置；一般由发电机组、叶片、风塔、基础等组成
| 风力发电塔架、风电塔架、风电塔筒、风塔、塔架、塔筒 | 指 | 作为风电机组和基础间的连接构件，传递上部数百吨重的风电机组重量。其内部有爬梯、电缆梯、平台等内件结构，以供风电机组的运营及维护使用 |
| 陆上风电塔架、陆上风塔 | 指 | 应用于内陆地区的风力发电机组的风电塔架 |
| 海上风电塔架、海上风塔 | 指 | 应用于近海及浅海水域以及海边滩涂、海岛等非内陆区域的风电机组的风塔，狭义的海上风塔仅指用于近海及浅海水域的风力发电机组的风电塔架 |
| 管桩 | 指 | 海上风电设备的支撑基础，其上端与风电塔筒连接，下端深入数十米深的海床地基中，用以支撑和固定海上的风电塔筒以及风电机组 |
| 导管架 | 指 | 海上风电设备的组合式支撑基础，由上部钢制桁架与下部多根细桩组配而成，上端与风电塔筒相连、下端嵌入海床地基中，起到连接和支撑作用 |
| 海上升压站平台 | 指 | 海上升压站平台是一种用于收集和升压海洋风电的装置，它通常位于风电场中心，通过高压电缆将电能传输到陆地电网 |
| 基础环 | 指 | 应用于陆上风电，位于塔架下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分 |
| 法兰 | 指 | 将相邻两段风塔塔段连接起来的重要构件，通常由配套的紧固件进行固定；常见的法兰形式有L形、T形、平法兰三种 |
| 内件 | 指 | 风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等 |
| 装机容量 | 指 | 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 |
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| GW、吉瓦 | 指 | 功率单位，1GW（吉瓦）等于1,000MW（兆瓦），等于1,000,000KW（千瓦） |
| MW、兆瓦 | 指 | 功率单位，1MW（兆瓦）等于1,000KW（千瓦） |
| GWEC、全球风能协会 | 指 | Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于2005年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 |
| CWEA、中国风能协会 | 指 | Chinese Wind Energy Association，即中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于1981年，旨在促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展 |
特别说明：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称： | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. |
| 成立日期： | 2001年4月13日 |
| 上市日期： | 2010年10月19日 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 300129.SZ |
| 股票简称： | 泰胜风能 |
| 总股本： | 934,899,232股 |
| 法定代表人： | 郭川舟 |
| 注册地址： | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 办公地址： | 上海市徐汇区龙耀路175号星扬西岸中心40楼 |
| 联系电话： | 021-57243692 |
| 联系传真： | 021-57243692 |
| 公司网站： | http://www.shtsp.com |
| 统一社会信用代码： | 9131000070327821X9 |
| 经营范围： | 风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、发行人的股本结构
截至报告期末，公司总股本为934,899,232股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 270,381,955 | 28.92 |
| 二、无限售条件流通股 | 664,517,277 | 71.08 |
| 三、总股本 | 934,899,232 | 100.00 |
2、发行人前十大股东持股情况
截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
1-1-16
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 质押、冻结股数（股） |
| 广州凯得 | 国有法人 | 26.93 | 251,779,903 | - |
| 柳志成 | 境内自然人 | 3.59 | 33,609,567 | - |
| 黄京明 | 境内自然人 | 3.13 | 29,231,131 | - |
| 国泰佳泰股票专项型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 其他 | 1.52 | 14,193,300 | |
| 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新271号私募证券投资基金 | 其他 | 1.18 | 10,989,400 | - |
| 国寿养老策略7号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 其他 | 1.09 | 10,184,320 | |
| 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新275号私募证券投资基金 | 其他 | 1.07 | 10,009,400 | - |
| 张福林 | 境内自然人 | 1.01 | 9,416,515 | - |
| 国泰基金管理有限公司－社保基金2103组合 | 其他 | 0.87 | 8,119,500 | |
| 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.80 | 7,524,102 | - |
| 合计 | 41.19 | 385,057,138 | - | |
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，广州凯得持有公司251,779,903股普通股，占公司总股本的26.93%，为公司控股股东。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为经开区管委会。经开区管委会持有广开控股90.98%的股权，通过广开控股间接控制公司26.93%股份，为公司实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
公司主要从事陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34 通用设备制造业”。
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1、行业监管体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及管理体制
我国风电设备制造行业的政府主管部门主要为国家发改委和国家能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策，制定电价调整的国家计划，确定全国性重大电力项目的电价等。国家能源局主要负责拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究拟订能源发展规划，提出能源体制改革建议，推进能源可持续发展战略的实施等，并与地方政府投资主管部门在规定权限内负责风电固定资产投资项目的审批、核准和审核。
风电设备制造业内主要的自律组织包括中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会/CWEA）、全国风力机械标准技术委员会等。中国风能协会是行业的主要自律组织和协调机构，负责组织行业学术交流、各类培训及成果展览展示活动、本行业的产业及市场研究与咨询、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等工作，并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目，旨在成为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带。全国风力机械标准技术委员会是国家授权的唯一从事我国风力发电等专业领域标准化工作的国家级技术工作组织，负责全国风力发电等专业领域的标准化技术归口工作。
（2）行业主要政策及法律法规
近年来，国家制定了一系列法律法规、产业政策支持公司所处的风电设备制造行业的发展，为行业的发展提供了良好的政策环境。主要政策如下：
| 法律法规/产业政策名称 | 颁布机构 | 颁布时间 | 涉及内容 |
| 《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》 | 中共中央、国务院 | 2024年 | 大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因地制宜开发生物质能、地热能、海洋能等新能源，推进氢能“制储输用”全链条发展。统筹水电开发和生态保护，推进水风光一体化开发。积极安全有序发展核电，保持合理布局和平稳建设节奏。到2030年，非化石能源消费比重提高到25%左右 |
| 《2024年能源工作指导意 | 国家能源局 | 2024年 | 能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国 |
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| 法律法规/产业政策名称 | 颁布机构 | 颁布时间 | 涉及内容 |
见》
| 见》 | 发电量的比重达到17%以上 | ||
| 《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》 | 国家能源局 | 2023年 | 在现有许可豁免政策基础上，将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务许可证 |
| 《2023年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2023年 | 大力发展风电太阳能发电。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发电项目建设。推动绿证核发全覆盖，做好与碳交易的衔接，完善基于绿证的可再生能源电力消纳保障机制，科学设置各省（区、市）的消纳责任权重，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右 |
| 《关于印发加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划的通知》 | 工信部等五部门 | 2022年 | 风电装备，重点发展8MW以上陆上风电机组及13MW以上海上风电机组，研发深远海漂浮式海上风电装备。突破超大型海上风电机组新型固定支撑结构、主轴承及变流器关键功率模块等。加大基础仿真软件攻关和滑动轴承应用，研究开发风电叶片退役技术路线，加强深远海域海上风电勘察设计及安装。推动12-15MW级超大型海上风电装备应用，推进远海深水区域漂浮式风电装备基础一体化设计、建造施工与应用 |
| 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 国家发改委 | 2022年 | 确定十四五期间可再生能源发展基本原则、发展目标、主要任务等细则。提出十四五期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍 |
| 《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》 | 国家发改委、国家能源局 | 2022年 | 提出7方面21项具体措施，规范促进新能源发展，旨在锚定到2030年我国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系 |
| 《“十四五”现代能源体系规划》 | 国家发改委、国家能源局 | 2022年 | “十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《规划》主要从3个方面入手，做好能源领域碳减排工作。其中之一就是加快能源结构绿色低碳转型，聚焦2025年非化石能源消费比重达到20%的目标，“十四五”时期重点加快发展风电、光伏发电等 |
| 《2022年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2022年 | 将稳步推进结构转型，非化石能源占能源消费总量比重提高到17.3%左右，风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到12.2%左右 |
| 《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》 | 国务院 | 2021年 | 大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局 |
| 《关于2021年风电、光伏发 | 国家能源局 | 2021年 | 落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电 |
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| 法律法规/产业政策名称 | 颁布机构 | 颁布时间 | 涉及内容 |
电开发建设有关事项的通知》
| 电开发建设有关事项的通知》 | 太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，坚持目标导向，完善发展机制，释放消纳空间，优化发展环境，发挥地方主导作用，调动投资主体积极性，推动风电、光伏发电高质量跃升发展。2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右 | ||
| 《2021年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2021年 | 能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，风电、光伏发电等可再生能源利用率保持较高水平；深化中欧智慧能源、氢能、风电、储能等能源技术创新合作，推动一批合作示范项目落地实施 |
| 《关于印发各省级行政区域2020年可再生能源电力消纳责任权重的通知》 | 国家发改委、国家能源局 | 2020年 | 积极推动各行政区域内可再生能源电力建设，推动承担消纳责任的市场主体积极落实消纳责任，完成可再生能源电力消纳任务 |
| 《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》 | 国家能源局 | 2020年 | 提出可再生能源发展目标，实现“十四五”期间可再生能源成为能源消费增量主体，2030年非化石能源消费占比20%的战略目标 |
| 《新时代的中国能源发展》白皮书 | 国务院 | 2020年 | 推动建设多元清洁的能源供应体系，优先发展非化石能源，推动太阳能多元化利用，加快推动光伏发电技术进步和成本降低；全面协调推进风电开发，有序推进风电开发利用和大型风电基地建设，优先发展平价风电项目 |
| 《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》 | 财政部 | 2020年 | （1）抓紧存量项目审核，分批纳入补贴清单，明确纳入补贴清单项目需满足的条件；（2）补贴清单由电网企业公布；（3）按照国家价格政策要求，项目执行全容量并网时间的上网电价；（4）纳入补贴清单项目信息变更向电网企业申请；（5）附《可再生能源发电项目全容量并网时间审核办法》 |
| 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 | 国家发改委、财政部、国家能源局 | 2020年 | 一、完善现行补贴方式；二、完善市场配置资源和补贴退坡机制；三、优化补贴兑付流程 |
2、行业发展现状和发展趋势
（1）行业发展概况
1）全球风电行业概况
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随着全球人口不断增长和工业化进程不断加深，传统化石能源紧缺和碳排放引起气候变化等问题日益凸显，能源安全、环境保护和可持续发展逐渐成为国际社会共同关注的议题。优化能源使用结构、发展清洁能源和可再生能源已成为世界各国的普遍行动。在诸多绿色、清洁、可持续的能源形式中，风能以其技术条件成熟、建设周期短、发电效率高等优势独树一帜，建设规模在数十年间迅速扩张。根据Our World in Data统计的数据，2023年全球风力发电量占总发电量的比例达到7.82%，是过去十年中占比增速最快的可再生能源之一。风能发电具有环境影响小、建设周期较短、装机规模灵活、自动化程度高等特点，成本效益显著，已成为清洁能源中最具有发展前景的种类之一，世界各国均出台有鼓励风电发展的系列政策。我国工信部、发改委、国家能源局等行业主管部门以及各地区政府也通过产业规划、项目补贴、豁免许可和税收减免等方式支持鼓励风电行业健康快速发展。
据GWEC统计，全球风电累计装机容量从2014年的370GW增至2023年的1,021GW，年均复合增长率达11.94%；全球风电年度新增装机容量从2014年的51.7GW增至2023年的116.6GW，呈现加速增长的态势。
全球风电累计装机容量（2014-2023）
单位：GW
数据来源：GWEC
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全球风电年度新增装机容量（2014-2023）
单位：GW
数据来源：GWEC风能资源的分布受地理位置和地形因素的影响较为明显。沿海地区和开阔大陆的收缩地带由于地形宽广，风力强劲，因此风能资源丰沛，例如北美大陆沿岸、北欧大西洋沿岸、亚欧大陆的中亚草原和蒙古高原等地区，上述区域孕育了当前全球最主要的亚洲、北美和欧洲三大风电市场。据GWEC统计，截至2023年，亚太、欧洲和美洲地区风电累计装机容量分别达到519.6GW、272.3GW和
218.0GW，合计占全球风电累计装机容量比例超过98%。
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全球主要地区风电累计装机容量（2023）
单位：GW
数据来源：GWEC
①陆上风电发展概况
陆上风电领域，据GWEC统计，2023年全球陆上风电累计装机容量946GW，占总装机量的92.65%；新增装机容量105.8GW，占新增总装机量的90.74%。陆上风电因发展起步早，开发成本和维护成本相对较低，目前仍为全球风电市场的主要构成。从全球分布来看，中国陆上风电累计装机容量403GW，占比接近43%，为全球唯一累计装机容量超过400GW的国家；2023年中国陆上风电新增装机容量69GW，占当年全球陆上风电新增装机容量比例约66%。美国为全球第二大陆上风电市场，2023年美国陆上风电累计装机容量15GW，占比约16%；2023年美国陆上风电新增装机容量6GW，占比约6%。
| 2023年全球陆上风电累计装机容量占比 | 2023年全球陆上风电新增装机容量占比 |
数据来源：GWEC
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②海上风电发展概况
海上风电领域，据GWEC统计，2023年全球海上风电累计装机容量75GW。相对于陆上风电，海上风电具有风能资源的能量效益比陆地风电场高，发电效率比陆上风电高20%-40%，同时利用的发电小时数更高、更节约水资源和土地资源。受海上风电技术进步及成本下降等因素推动，近年来海上风电发展迅速，2023年新增装机容量10.8GW，2018-2023年海风累计装机量的复合增长率达26.67%。
从全球分布来看，中国大陆海上风电累计装机容量约38GW，占比达58%；2023年海上风电新增装机容量6GW，占当年全球海上风电新增装机容量比例接近50%。英国为全球第二大海上风电市场，2023年海上风电累计装机容量15GW，占比约20%；2022年海上风电新增装机容量0.8GW，占比约8%。
| 2023年全球海上风电累计装机容量占比 | 2023年全球海上风电新增装机容量占比 |
数据来源：GWEC
未来，风能仍然是最被寄予厚望的清洁能源形式之一。据GWEC统计，2028年全球风电年度新增装机容量预计达到182GW，累计装机量达1,812GW，较2023年度平均复合增长率达到12.16%，未来五年将总计新增653GW的装机量。其中陆上风电仍为增长主力，支撑了各年度总新增装机容量的近80%；海上风电总体增长稳健，预计未来五年平均复合增长率将达到28%。从地区分布来看，中国、欧洲和北美市场增长继续强劲。
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2023-2028年全球风电新增装机容量预测
单位：GW
数据来源：GWEC
2023-2028年全球风电新增装机容量占比预测
数据来源：GWEC2）我国风电行业概况
①行业发展历程
我国风力发电始于20世纪50年代后期，主要是解决海岛和偏远地区供电难
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的问题，重点是非并网小型风电机组的建设。1986年5月，我国首个示范性风电场——马兰风力发电场在山东荣成建成并网发电。自此，我国风电产业发展先后经历了依靠引进国外机组建立小型示范性风电场的早期阶段、消化吸收国外技术的产业化探索阶段、通过完善相关法规推动行业发展的快速成长阶段。历经半个世纪的发展，我国已成为全球风电规模和增速最引人瞩目的市场。据中国风能协会数据，2023年，我国风力新增装机容量79.37GW，达到2013年以来的最高水平；其中，陆上风电新增装机容量72.19GW，占全部新增装机容量的91%，海上风电新增装机容量7.18GW，占全部新增装机容量的9%。截至2023年末，全国累计装机容量达到474.60GW，同比增长19.98%；其中，陆上风电累计装机容量436.90GW，占全部累计装机容量的92.1%，海上累计装机容量
37.70GW，占全部累计装机容量的7.9%。
2013至2023年我国风电累计装机容量及年新增装机容量
单位：GW
数据来源：CWEA；上述装机容量指吊装容量
②风电已成为我国电力供应结构的重要组成部分
近年来我国风力发电总量和占总发电量的比例稳步上升。据国家统计局数据，2023年全国总发电量89,090.80亿千瓦时，其中风力发电量8,090亿千瓦时，占比达到9.08%，呈逐年上升的趋势。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到
1-1-26
2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%；《中国电力发展报告2023》显示，2022年该比重仅为36.2%，距目标仍有明显差距。作为非化石能源中最具发展前景的发电方式，风力发电未来增长空间十分可观。
我国历年风力发电量及占比情况
单位：亿千瓦时
数据来源：国家统计局
③海上风电将迎来快速发展
我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》，我国水深5-50米海域的海上风能资源可开发量为5亿千瓦，海上风能资源开发潜力巨大。国家发改委等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》中也明确提出，要积极推动近海海上风电规模化发展，同时完善深远海海上风电开发建设管理，积极推进深远海海上风电降本增效，加快推动海上风电集群化开发，重点建设山东半岛、长三角、闽南、粤东和北部湾五大海上风电基地。各海上风能资源大省积极响应国家海上风电产业政策，相继推出区域内的能源发展规划。例如《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》就提出“推动省管海域风电项目建成投产装机容量超800万千瓦，打造粤东千万千瓦级基地，加快8兆瓦及以上大容量机组规模化应用”的政策目标。海上风电未来有望成为我国风电行业增长的新兴主导力量。
④风电全面平价上网，行业步入高质量发展新阶段
2019年5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021
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年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，自此风电迎来平价上网时代。《通知》发布后的两年内，国内迎来了一轮装机热潮。据CWEA统计，2020年和2021年我国风电新增装机容量达到了历史新高的
54.43GW和55.92GW。2022年4月，国家发改委下发《关于2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，对新核准陆上风电项目延续平价上网政策，鼓励各地出台针对性扶持政策，支持风电、光伏发电产业高质量发展。海上风电方面，2022年起，中央对新核准的海上风电项目不再补贴，但由于相较于陆上风电行业起步晚、投资成本高、技术难度大，全面推行与陆上风电一致的平价上网政策会短期内显著影响海风开发项目的收益能力。因此为继续推动海上风电发展部分地方政府陆续出台了海上风电补贴政策。如上海、广东、山东、浙江等地区也出台了地方性扶持政策，在扶持海上风电行业从国家补贴迈入平价时代的过程中起到承上启下的作用。
风电平价上网是风电技术进步和成本下降趋势叠加的必然结果，有助于风电行业发展由政策驱动逐步向市场驱动转变，长远来看有利于推动风电企业加快技术创新、产品创新和管理创新。同时，国家通过鼓励实施风电无补贴平价上网，能够推动行业有关参与方优化营商环境、降低非技术成本，切实提升我国风电产业的市场竞争力。我国风电行业将步入高质量、市场化发展的新阶段。3）风机塔筒制造业概况风电产业链由上游零部件及设备制造、中游风电整机制造和风电场建设施工、下游风电场运营维护和电网运营组成。上游领域由包括风电机组、风电支撑基础结构、控制系统等部件构成。零部件及设备细分市场的专业化程度较高，技术壁垒突出，一般会由整机制造厂商或风电场施工商向专业生产商定制化采购。中游整机制造商和风电场施工商多为央企、国企和具有一定规模的大型民企，市场集中度较高。国内具有代表性的风机整机企业包括金风科技、远景能源、电气风电、东方电气等，具有代表性的风电场施工商包括中国交建、中国电建、中国华电等。下游的风电场运营商主要由大型国有发电集团投资运营，包括国家能源集团、中国华能、国家电投、中国华电、华润电力、中广核等。通常情况下，在风电场建设项目初步确定后，需求产生并从产业链下游向上游逐级传递。
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作为产业链上游的一环，风机塔筒是满足风机正常运行的重要结构性部件。风机塔筒作为风电机组和基础环间的连接构件，在风电整机中主要起支撑作用。风机塔筒需要能够承受上方机舱、轮毂、叶片等的重力荷载、风轮引起的振动载荷及环境风荷载，是实现风电机组维护、输变电等功能所需重要部件。其性能直接关系到风机运行的安全稳定性。受到运输半径的限制以及较低的固定资产投入的因素影响，陆上塔筒行业的产能分布较为分散，多位于“三北”地区和中原地带，包括新疆、内蒙古、辽宁、河北等地区。而海上塔筒桩基行业由于海上风电行业发展的区域性特点及码头港口的必要限制，国内具备生产能力的厂商相对较少且集中度较高，产能分布多贴近于海上风电基地和主要港口区域。据公开信息统计，目前国内塔筒桩基行业的参与者主要包括泰胜风能、天顺风能、大金重工、天能重工、海力风电五家上市公司以及部分央企下属子公司和地方性企业，行业集中度较高。
（2）行业发展趋势
1）海上风电项目走向深远海，海风桩基需求提升
相较于近海区域，远海具有风速更大、风力更加稳定等优点。据我国风能资源普查结果，我国5-25m水深海域、50m高度处风能资源可装机潜力约200GW，5-50m水深海域、70m高度相应量则约500GW。随着近海风能资源的开发利用逐步饱和，风电场资源紧张，海上风电新建项目向深远海开拓布局的趋势已比较明确。
持续增大的水深以及复杂的海床条件将增加深远海风电项目的打桩难度，在浅水项目中普遍应用的单桩基础结构将被导管架结构和漂浮式基础结构逐步升
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级替代，其重量、制造难度和产品价值量将进一步大幅提升。在风机大型化的趋势下，同样水深条件、同样装机功率的单桩用量会受摊薄影响而下降，但桩基用量会随水深大幅上升，将在一定程度上抵消前述摊薄的影响。2）风电机组大型化，带动塔筒单机用量增长风机大型化可减少单位功率风电整机组数，进而减少机组原材料和塔筒等配件成本、节约风电场建设面积，推动风电场整体配套建设和运维成本的下降。同时大功率机组能够显著提升发电量，从而增加发电收益，是陆风和海风降本的有效手段。据CWEA统计，2023年我国海上和陆上风电机组的平均单机容量分别为9.6MW和5.4MW，呈现逐年上升的趋势，大型化特征逐渐凸显。
风机大型化趋势下，风塔高度有所提升，塔筒承载整套主机系统和承受叶片旋转带来的震动难度增大，对筒壁厚度、壁面强度的结构要求也进一步提高。风机大型化趋势一方面增加了风机塔筒的钢铁消耗量和制造难度，导致塔筒单机用量和价值量将有明显增长；另一方面推动塔筒制造向钢混塔筒等方向发展。
3）钢混塔筒的应用比例快速提升
随着风机大型化趋势要求提升塔筒高度，传统钢塔的制造成本明显增长，难以满足风电产业对经济性的要求。下段采用混凝土建造的钢混塔筒已有商业应用历史，与传统钢塔相比，钢混塔筒以其稳定性更强、承载力更强、性价比更高等优势，逐步获得市场认可。根据鉴衡认证中心与金风科技联合发布的《中国陆上钢混塔架白皮书》，近两年新增装机中，混塔使用比例逐步提升，2023年国内使用钢混塔筒的装机量达到7.287GW，同比增长209%，远高于国内新增装机量59%的增幅。
4）供需变化推动国内风电产业链加速出海
从全球市场来看，“乘风出海”是当前中国风电产业的重要发展势头。我国是全球最大的风电装备制造基地，风电技术实力处于国际领先水平。根据CWEA发布的数据，我国生产的风电机组（包括国际品牌在中国的产量）占全球市场2/3以上，铸锻件及关键零部件产量占全球市场70%以上。根据CWEA，截至2023年底，中国风电机组累计出口容量达到1,193万千瓦，出口到五大洲共55个国家和地区。中国风电制造企业具有丰富的风电机组产品谱系，可满足沙漠、海洋、
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低温、高海拔、低风速、台风等全球各种环境气候区域的开发需求。
随着欧盟、美国、德国、日本、印度均大幅上调其2030年可再生能源占最终能源消费总量比例，海外各地区积极布局风力发电，预计未来海外风电的装机需求将持续强劲。在扩产增速缓慢带来需求外溢的契机下，叠加海外大型化和深远海趋势加速带来的出海业务相对溢价和盈利优势，国内风电产业链制造企业将迎来出海业务的战略机遇期，推动国产风电设备制造业加速出海。
（3）行业的利润水平及变动趋势
公司所处行业的利润水平受上游原材料价格、下游行业需求的景气度、整体市场的供需情况及宏观经济政策及产业政策等外部因素的综合影响，亦受到行业内公司产品结构、技术水平、产能规模及管理效率等内部因素影响，具有一定的波动性。
近年来，我国风电行业历经了高速、粗放的发展阶段，目前已经进入了行业结构优化调整期。在行业补贴时代落幕、电力平价上网等因素影响之下，未来行业利润水平存在下滑的可能；因此，加大研发投入、升级生产设备、提升批量化生产和成本控制能力成为风电设备零部件厂商必不可少的核心竞争力。另一方面，行业下游风电整机行业集中度较高，少数风电整机制造企业占据了大额的市场订单。该类整机企业通常会要求其上游的风电零部件厂商具备完整的研发团队和大批量、大型化产品的生产经验，并能够快速响应下游需求，及时、可靠地完成产品交付。来自下游整机行业的压力使得部分实力较小的风电设备零部件厂商处于竞争弱势地位。这些因素共同导致了风电设备零部件产业集中度的提高，促进了行业加速整合，市场份额向头部企业集中的趋势日益明显。
发行人主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售。除发行人外，目前行业内主要企业包括天顺风能（002531.SZ）、天能重工（300569.SZ）、大金重工（002487.SZ）和海力风电（301155.SZ）。随着风电行业竞争的渐趋良性化、优质化，上述行业内龙头企业将获得更多的发展机遇，市场空间广阔。
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（二）行业特点
1、行业竞争格局及行业内主要企业
发行人风力发电设备主要产品为自主品牌的陆上风电塔架和海上风电塔筒、导管架、管桩、升压站平台及相关辅件、零件，是陆上及海上风力发电机组的主要部件之一。当前国内风电塔筒行业中的主要企业包括发行人、天顺风能、天能重工、大金重工和海力风电等上市公司。随着大型化趋势导致塔筒工艺要求更为严格；行业投资壁垒升高；同时考虑到塔筒的重量和体积，需要码头资源长距离运输塔筒，两者共同导致塔筒企业不断集中。
上述同行业公司的具体情况如下：
（1）天顺风能
天顺风能（苏州）股份有限公司（股票代码：002531.SZ），成立于2005年，2010年12月上市。天顺风能主营业务为风塔及零部件、风电叶片及模具、风电场项目的开发投资、建设和运营，根据天顺风能披露的年报，2023年新增风电海工及相关产品的生产和销售。2023年天顺风能实现营业收入77.27亿元，净利润
7.82亿元；其中风塔及相关产品实现营业收入32.02亿元，占营业收入的比重为
41.44%。
（2）天能重工
青岛天能重工股份有限公司（股票代码：300569.SZ），成立于2006年，2016年11月上市。天能重工的主要产品为风力发电用风机塔架（含混塔及海上风机塔架、单桩）、锚栓以及新能源发电业务。根据天能重工披露的年报，2023年天能重工实现营业收入42.35亿元，净利润2.47亿元；其中塔筒等风电设备制造的营业收入达36.08亿元，占营业收入的比重为85.19%。
（3）大金重工
大金重工股份有限公司（股票代码：002487.SZ），成立于2003年，2010年10月上市。大金重工主要从事风电装备产品的生产和销售，新能源投资开发、建设和运营业务；在风电装备制造板块，大金重工主要生产及销售塔筒、管桩、导管架、浮式基础、过渡段等风电产品。根据大金重工披露的年报，2023年大金重
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工实现营业收入43.25亿元，净利润4.25亿元；实施“新两海”战略的前提下，2023年大金重工海外产品实现收入17.15亿元，占全年总收入的40%，同比增长
104.63%。
（4）海力风电
江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155.SZ），成立于2009年，2021年11月上市。海力风电的主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等。根据海力风电披露的年报，2023年海力风电实现营业收入16.85亿元，净利润亏损0.86亿元；2023年亏损主要系受到市场需求阶段性不足叠加海上施工进度较慢的影响。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）经济复苏拉动清洁能源需求增长
2023年全球经济全面步入复苏进程，经济发展拉动能源需求增长，社会总体用电量随之显著上升。根据国家能源局数据，2023年中国全社会用电量92,241亿千瓦时，同比2022年增长6.7%，增速较2022年增加3.1个百分点。
根据国家统计局数据，2023年水电、核电、风电、太阳能发电等清洁能源发电量31,906亿千瓦时，同比上年增长7.8%；清洁能源发电量占中国全社会用电量达35%，新能源整体用量随经济社会发展同规模增长。
2）我国风能资源丰富，开发潜力巨大
风电是目前技术最成熟、基本实现商业化且最具发展潜力的新兴可再生能源技术。根据国家发改委能源研究所的《中国风电发展路线图2050》显示，我国陆上3级及以上风能技术开发量（70米高度）在2,600GW以上，现有技术条件下实际可装机容量可以达到2,000GW以上。此外，在水深不超过50米的近海海域，风电实际可装机容量约为500GW。根据GWEC的数据，截至2023年底，我国风电累计装机容量达到441.1GW，仅占可利用风能17.64%左右，开发潜力巨大。
3）国家和产业政策的支持
我国《“十四五”可再生能源发展规划》提出，开展深远海风电规划，完善
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深远海风电开发建设管理，推动深远海风电技术创新和示范应用，探索集中送出和集中运维模式，积极推进深远海风电降本增效，开展深远海风电平价示范。“十四五”期间各省持续加码海风新增装机目标，广东、山东、上海、浙江等沿海地区陆续出台海风省补政策，有望助推海上风电建设。4）世界各国风电政策力度渐强，海外市场需求保持高增速2021年以来，欧盟、美国、日本、印度等国家和地区均大幅上调其2030年可再生能源占最终能源消费总量比例，风电作为可再生能源中一种重要形式，将迎来更快的发展和更广阔的海外市场空间。根据GWEC的数据，预计2023年至2028年全球风电新增装机量的年化增长率将达到9.24%。
（2）行业发展的不利因素
国内风电行业新增装机量受补贴政策的影响较大。随着国内累计装机量不断提高、风力发电技术不断进步，部分区域已实现风电平价上网，风电及相关设备行业的竞争将更依赖于风电场自身建设运营的经济效益，对未来行业内企业实现降本增效的要求更高。
随着风电设备出口规模的增长，国际贸易政策和汇率波动对风电设备行业的影响逐步增大。近年来全球经济下行压力加剧，各国纷纷推出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项国际贸易政策，可能会造成风电设备行业全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等现象。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术与工艺壁垒
风电机组对风机塔架产品的可靠性和稳定性要求极高。一般的风塔高度可达数十米甚至上百米，需要承载整套风电机组的重量，以及承受叶片旋转带来的震动。此外，由于陆上风电场建设地区常分布在新疆、内蒙古等偏远地区的沙漠或平原地带，除需要保证在强风条件下的支撑稳定性外，还需要抵御风沙、极端温差变化等恶劣环境条件。相比陆上风电，海上风电装备还会受到恶劣的海洋环境因素影响，如高盐度空气腐蚀、高湿度、台风等，易造成塔筒结构刚度发生变化、基础加速沉降等问题。目前风塔使用寿命通常要求达到15-20年以上，且一旦出现质量问题，风机即需停机检查，检修和维护成本较高。
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另一方面，风电塔筒的制造过程涉及切割、卷圆、组对、焊接、涂装、内件安装等多道生产工序，各环节技术标准繁杂、要求较高，生产企业还需要根据不同客户的产品需求进行拆解、研发、试制，确定制造时采用的具体参数及制备方案，并在原材料采购、生产过程监测、出场检验等多方面进行全过程管控，充分利用先进的技术工艺和生产设备，辅以长期积累的专业领域技术经验，方能在质量、功能、交付等各方面满足下游客户的严苛的定制化设备零部件需求。新进企业往往由于缺乏工程经验和技术储备，无法快速响应下游客户需求，难以适应日益激烈的市场竞争。因此行业具备较高的技术与工艺壁垒。
（2）资金实力壁垒
风电设备制造业属于资金密集型行业，风电塔筒属于大型钢结构产品，其生产制造需要大吨位起重机、卷板机等大型设备，生产过程需要进行大量场地工装及设备改型。因此，风电塔筒制造企业在建设初期对厂房、设备等固定资产投入较大。在生产运营阶段，由于钢材等原材料采购占用资金较大，且产品销售回款周期较长，风电塔筒制造企业需要充足的流动资金。新进入的企业必须具备较强的资金实力以抵御风险。因此行业存在较高的资金实力壁垒。
（3）市场与品牌认可度壁垒
风电塔筒的产品质量对于保障发电的安全性、可靠性、可持续性至关重要。下游客户在选择供应商时，都需通过长期、谨慎的考核，并重点关注实际产品的销售业绩及运行情况，选定产品稳定性和可靠性高的供应商进行采购。新进入的企业短期内较难通过实际产品销售业绩和运行纪录证明产品的稳定和可靠性，同时难以从不断的测试和应用中积累经验，以提高产品设计能力和产品质量稳定性。
（4）人才壁垒
风电行业属于知识密集型、技术密集型产业。风机塔筒的设计、制造、安装、调试及运营维护等各环节均需要较高素质的人才。近几年，随着国家政策对可再生能源发展的大力扶持，风力发电机组的装机容量呈现稳定增长的态势，高素质的专业人才需求也不断加大。然而，当前我国风电行业普遍缺乏风电技术研发和管理人才，特别是系统掌握风电理论并具有丰富实践经验的复合型人才。因此，专业人才的储备构成市场新进入企业的主要壁垒之一。
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4、行业的经营特征
（1）区域性
风电能源在风能资源丰富的地域能得到较为便利的运用。在我国风电发展早期，由于技术研发的难度和局限性，风电资源较多投入在风力资源相对丰富的内蒙古、新疆、甘肃、河北、山东等省份；上述地区平原较多，风能资源较为丰富，设备搭建和维护的成本相对可控。随着海上风电的运用技术日趋成熟，用电需求更旺盛、风能资源更丰富的沿海和近海地区将吸引更多的资源投入，承载更多的风电装机。
（2）周期性
风能开发和风电设备行业受宏观经济和政府政策影响较大，属于周期性行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。
（3）季节性
风力发电机组产品的生产周期及销售收入受到风电场建设周期的影响，存在一定的季节性特征。如新疆地区因冬季低温无法施工，该区域风电场的建设期集中于除冬季以外的其他季度，对应风电机组制造企业的生产周期亦呈现季度性特征。随着东部、南部及沿海地区风电的开发建设，季节性对风电行业影响逐渐减弱。
5、上下游行业之间的关联性及影响
（1）与上游行业的关联性及其影响
风机塔筒制造业的主要原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料，上游主要为上述原材料的生产制造企业。塔筒制造成本中原材料成本占比较高。2021年初塔筒上游原材料中厚板价格迅速上升，2021年5月至2022年处于下降状态，2023年以来价格基本维持稳定，塔筒行业主要企业的单吨成本与中厚板价格变化趋势相同。
由于风电塔筒产品主要按合同报价，原材料价格波动一定程度上可向下游传
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导，产品售价受到原材料价格的影响较大；塔筒项目从报价到采购原材料之间存在一定的时间周期，若该周期内原材料价格出现大幅波动，将对毛利率产生影响。
（2）与下游行业的关联性及其影响
风机塔筒制造业的下游主要为国家能源集团、国家电投等电力投资集团，以及维斯塔斯、金风科技、远景能源和东方电气等风电整机企业。风电整机的新增装机量主要受到风电产业政策和经营经济性影响，进而将需求变化传导到产业链上游的风机塔筒制造业。2022年以来，因产业政策的鼓励和技术的不断进步，海上风力发电机组的新增装机量不断攀升，带动海上风电塔筒及相关产品的需求持续上涨。同时，受到风电平价入网、补贴政策逐渐取消的影响，包括风机塔筒制造业在内的风电设备行业整体面临降本增效的挑战。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务经营模式
1、销售模式
发行人销售订单一般通过招投标或商务谈判方式取得。通过长期生产经营，发行人积累了大量优质客户，并对客户业务动态进行持续跟踪，及时获取客户投资计划及项目储量，与客户协同开发、探讨风电场项目建设安排，提供必要的技术及服务支持。
风资源开发项目确定后，下游风电场业主或主机厂通常采用招投标的方式采购塔筒。招投标模式下，发行人能够及时准确地把握市场需求信息，并通过采招平台参与项目投标，销售和技术部门研究产品技术并估算产品成本，确定投标报价，制作技术标书和商业标书，进行投标；发行人中标后，按照合同签订流程，由销售部门主导完成后续工作，通过管理系统将生产订单转发给运营管理部门和生产基地，后者取得相关技术图纸等资料后，进行生产计划的安排并向采购部提出采购申请。产品生产完成后，发行人按合同约定和客户实际需求将产品运至客户指定交货地点，并根据合同约定节点及信用政策与客户进行结算。
商务谈判方式下，发行人主要通过协商议价或竞争性谈判等与客户达成合作
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意向、签订销售合同，后续具体流程与招投标订单无显著差异。
发行人目前的经营模式是由发行人所处风电设备零部件行业的行业特征、产品特点、市场竞争状况、上下游行业发展情况等因素共同决定的。报告期内，发行人经营模式及其关键影响因素未发生重大变化，预计未来一定期间内也不会发生重大变化。
2、采购模式
发行人原材料采购主要采取“以销定采”的模式，根据已签署的销售合同制订采购计划。发行人通常在与下游客户签订销售合同后，基于合同约定，根据原材料价格走势情况，与上游原材料供应商签订采购合同，以尽快锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动对发行人盈利造成的影响。同时，发行人也会根据资金情况及客户预付款项情况合理安排原材料采购，在保证工期的前提下合理安排原材料采购数量及采购时间。
发行人将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。在供应商选择方面，发行人根据供应商企业资质、经营规模、质量保证能力、响应速率和样品检验等资料评审确定《合格供方名录》。钢板的最终供应商多为央企、国企、大型民企，发行人与主要供应商建立长期稳定合作关系，以确保获得质量可靠、价格适中的原材料；对于其他辅材，发行人优先从《合格供方名录》中选取多家供应商比较，根据发行人需求及市场价格情况进行询价采购。若需要新增供应商，发行人按供应商相关管理制度的要求进行评审，评审合格后，经批准纳入《合格供方名录》后可实行采购。目前发行人原辅材料供应持续稳定。
3、生产模式
发行人采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单采购原材料、安排生产计划。发行人的市场营销部根据已签订合同的产品品种、图纸方案及交货期，提前通知生产部，进行技术准备、图纸转化，并及时安排生产计划。发行人下设切割组、卷制组、焊接组、拼装组等若干专业小组，根据订单产品的生产工艺流程分工协作，钢板进入车间后，经过切割、卷圆、焊接、喷砂、油漆、包装等工序后成为产成品，最后运输至客户指定交货地点。
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公司以自有产能生产为主，但在订单量大、交期短的情况下，同时考虑到公司产品受到体积、重量、成本等因素的限制运输半径有限，公司也会采用产品主体外协加工方式补充产能，以满足客户的交货需求。公司会通过委派生产监督员现场监造、组织多方质量验收、加工商定期考核等方式对主要外协环节进行质量管控。公司产品生产过程中，发行人质检人员对整个产品生产过程进行检验及监督管理；客户或者第三方评估机构派出的驻厂监理主要对于关键部分如原材料、焊接、法兰平面、防腐、内件等进行检查确认，对产品出车间后进行总检，只有检验合格的产品才可以对外发货。
风电装备制造基本不受气候等外部因素影响，但由于风机塔架产品外形尺寸比较大，运输比较困难，属于超高超长超宽运输物品，因此产品生产地如接近风力发电场，则运输费用低廉，产品的市场竞争力加强。因此，风机塔架产品存在运输半径限制。发行人根据国内风力发电场布局位置，在上海市、江苏省启东市、内蒙古自治区包头市、新疆维吾尔自治区哈密市、江苏省扬州市等地设立生产基地，以提高发行人生产效率与存货周转效率，降低发行人的生产及仓储成本。
（二）主要产品及其用途
发行人的主要产品为自主品牌的陆上风电塔筒和海上风电塔筒、导管架、管桩、升压站平台等，各类产品主要情况如下：
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| 产品名称 | 示例 | 介绍 |
| 陆上风电塔筒（钢制塔筒） | 陆上风电塔筒（钢制塔筒）是风电机组和基础环间的连接构件，用以传递上部数百吨重的风电机组重量，起到支撑机组、吸纳机组振动等作用。风电塔筒内部有爬梯、电缆梯、平台等内附结构，以供日常运营、维护需要 | |
| 陆上风电塔筒（钢混塔筒） | 钢混塔筒系下段采用混凝土作为主要原材料的陆上风电塔筒。混凝土材质可更好满足大型风机对塔筒稳定性的需求；当塔筒设计达到一定高度时，钢混塔筒更具经济性 | |
| 海上风电塔筒 | 海上风电塔筒是风电机组和桩基或导管架间的连接构件。相较于陆上风电塔筒，海上风电塔筒还需在抗腐蚀、抗台风、抗海水冲撞等方面具有更可靠的设计，且单段规格重量更大 |
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| 产品名称 | 示例 | 介绍 |
| 海上风电导管架 | 海上风电导管架是海上风电设备的组合式支撑基础，由上部钢制桁架与下部多桩组配而成，上端与风电塔筒相连、下端嵌入海床地基中，起到连接和支撑的作用，适用于复杂地质地貌的海洋环境 | |
| 海上风电管桩 | 海上风电管桩是海上风电设备的支撑基础，其上端与风电塔架连接，下端深入数十米深的海床地基中，用以支撑和固定海上的风电塔筒以及风电机组，其对海底地质和水文环境的要求较高 | |
| 海上升压站平台 | 海上升压站是海上风电场的电能汇集中心，所有的风力发电机发出的电能在升压站汇集后，通过海底电缆输送到陆上电网。发行人海上升压站平台产品通常在陆地上完成整体建造，再由工程船运到海上进行一体化安装 |
（三）主营业务收入情况
报告期各期，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 陆上风电装备 | 266,566.58 | 91.78% | 349,389.70 | 75.87% | 266,556.47 | 86.31% | 187,929.24 | 49.68% |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 海上风电及海洋工程装备 | 21,682.74 | 7.47% | 107,997.37 | 23.45% | 39,514.09 | 12.79% | 190,349.37 | 50.32% |
| 零碳业务 | 2,188.70 | 0.75% | 3,152.72 | 0.68% | 2,769.34 | 0.90% | - | - |
| 合计 | 290,438.03 | 100.00% | 460,539.79 | 100.00% | 308,839.89 | 100.00% | 378,278.62 | 100.00% |
（四）主要经营情况
1、主要产品产能、产量、销量情况
报告期内，发行人主要产品产能、产量及产能利用率如下：
单位：万吨
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产能 | 77.25 | 86.00 | 62.67 | 57.33 |
| 产量（自主生产） | 34.74 | 50.26 | 40.15 | 35.02 |
| 产能利用率 | 44.97% | 58.44% | 64.07% | 61.08% |
注：上表产能包括陆上风电和海上风电。混塔系2024年新增产能，且混塔一般不以吨为计量单位，故上表的产能、产量不包含混塔。当年投产的生产基地根据投产的时间乘以年度设计产能折算。报告期内，发行人主要产品产量、销量及产销率情况如下表所示：
单位：万吨
| 项目 | 产品分类 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 产量 （含外协产量） | 陆上风电装备 | 35.02 | 40.63 | 35.17 | 26.20 |
| 海上风电装备 | 3.08 | 13.91 | 6.01 | 18.23 | |
| 合计 | 38.11 | 54.55 | 41.18 | 44.43 | |
| 销量 | 陆上风电装备 | 33.31 | 43.94 | 31.43 | 22.79 |
| 海上风电装备 | 2.80 | 12.85 | 5.83 | 19.03 | |
| 合计 | 36.11 | 56.79 | 37.26 | 41.82 | |
| 产销率 | 陆上风电装备 | 95.10% | 108.14% | 89.37% | 86.99% |
| 海上风电装备 | 90.91% | 92.35% | 97.06% | 104.35% | |
| 合计 | 94.76% | 104.11% | 90.49% | 94.11% |
2、原材料、能源的采购及耗用情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，发行人主要原材料为钢板、法兰等，采购情况如下：
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| 材料 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 钢板 | 采购金额（万元） | 149,174.66 | 226,744.36 | 172,816.29 | 217,876.91 |
| 采购量（万吨） | 36.27 | 51.31 | 34.63 | 40.77 | |
| 采购单价（元/吨） | 4,112.90 | 4,418.73 | 4,990.94 | 5,343.52 | |
| 采购单价变化比例 | -6.92% | -11.46% | -6.60% | -- | |
| 法兰 | 采购金额（万元） | 24,601.49 | 39,943.90 | 35,103.98 | 38,838.46 |
| 采购量（万片） | 1.02 | 1.35 | 1.04 | 1.13 | |
| 采购单价（元/片） | 24,199.78 | 29,647.37 | 33,822.12 | 34,452.64 | |
| 采购单价变化比例 | -18.37% | -12.34% | -1.83% | - |
报告期内，发行人主要原材料的采购数量与发行人产销规模的变动趋势一致；采购单价逐期下降，变动趋势与钢材市场价格变动情况一致。
（2）能源的采购情况
报告期内，发行人采购的能源主要为电力，具体情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 采购金额（万元） | 1,999.65 | 2,334.07 | 1,990.70 | 1,718.11 |
| 采购量（万度） | 2,806.25 | 3,158.18 | 2,614.33 | 2,481.42 |
| 采购单价（元/度） | 0.71 | 0.74 | 0.76 | 0.69 |
| 采购单价变化比例 | -3.58% | -2.94% | 9.97% |
（五）业务经营资质、核心技术情况
1、业务经营许可情况
截至报告期末，发行人及下属子公司取得了以下业务经营许可：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期至 | 登记机关/备案机关 |
| 1 | 泰胜风能 | 特种设备制造许可证（压力容器） | TS2231B36-2027 | 2023年7月10日 | 2027年7月9日 | 上海市市场监督管理局 |
| 2 | 泰胜风能 | 排污许可证 | 9131000070327821X9001X | 2023年8月21日 | 2028年8月20日 | 上海市金山区生态环境局 |
| 3 | 泰胜风能 | 对外贸易经营者备案登记 | 02733665 | 2018年9月27日 | - | 对外贸易经营者备案登记（上海） |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期至 | 登记机关/备案机关 |
| 4 | 泰胜风能 | 辐射安全许可证 | 沪环辐证[63110] | 2022年2月28日 | 2027年12月6日 | 上海市金山区生态环境局 |
| 5 | 泰胜风能 | 报关单位注册登记证书 | 3119965019 | 2017年10月18日 | 长期 | 中华人民共和国金山海关 |
| 6 | 泰胜蓝岛 | 建筑施工企业安全生产许可证 | （苏）JZ安许证字[2019]000013 | 2019年1月9日 | 2026年1月28日 | 江苏省住房和城乡建设厅 |
| 7 | 泰胜蓝岛 | 建筑业企业资质证书 | D232321706 | 2022年12月20日 | 2026年2月9日 | 江苏省住房和城乡建设厅 |
| 8 | 泰胜蓝岛 | 安全生产标准化证书 | 苏AQBJXⅢ202100044 | 2021年12月1日 | 2024年12月 | 启东市应急管理局 |
| 9 | 泰胜蓝岛 | 排污许可证 | 913206816933622658001U | 2020年12月13日 | 2025年12月12日 | 南通市生态环境局 |
| 10 | 泰胜蓝岛 | 对外贸易经营者备案登记 | 03376906 | 2019年7月19日 | - | 对外贸易经营者备案登记（江苏启东） |
| 11 | 泰胜蓝岛 | 报关单位注册登记证书 | 3224960393 | 2018年7月12日 | - | 中华人民共和国启东海关 |
| 12 | 泰胜蓝岛 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3211608183 | 2019年7月23日 | 长期 | 启东海关 |
| 13 | 泰胜蓝岛 | 中华人民共和国港口经营许可证 | （苏启）港经证（0134号） | 2024年4月1日 | 2027年3月31日 | 启东市交通运输局 |
| 14 | 包头泰胜（注） | 安全生产标准化三级企业 | 蒙AQB1502JXIII202100001 | 2021年1月7日 | 2024年1月 | 包头市安全生产监督管理局 |
| 15 | 包头泰胜 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 蒙B-A字第0483号 | 2022年4月12日 | 2027年4月11日 | 包头市住房和城乡建设局 |
| 16 | 包头泰胜 | 固定污染源排污登记 | 91150291692856300X001W | 2020年7月21日 | 2025年7月20日 | / |
| 17 | 大庆泰胜 | 排污许可证 | 91230607MA1CGW3C1G001Q | 2023年6月6日 | 2028年6月5日 | 大庆高新技术产业开发区应急管理与生态环境局 |
| 18 | 东台泰胜 | 对外贸易经营者备案登记 | 02778808 | 2017年12月6日 | - | 对外贸易经营者备案登记（江苏东台） |
| 19 | 东台泰胜 | 报关单位注册登记证书 | 3219960338 | 2017年12月12日 | - | 中华人民共和国盐城海关驻东台办事处 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期至 | 登记机关/备案机关 |
| 20 | 东台泰胜 | 排污许可证 | 91320981660805306M001Q | 2020年5月29日 | 2025年5月28日 | 盐城市生态环境局 |
| 21 | 东台泰胜 | 辐射安全许可证 | 苏环辐证[J0229] | 2020年8月12日 | 2025年8月11日 | 盐城市生态环境局 |
| 22 | 木垒风能 | 排污许可证 | 91652328MA77534U21002X | 2023年6月12日 | 2028年6月11日 | 昌吉州生态环境局木垒县分局 |
| 23 | 新疆泰胜 | 固定污染源排污登记回执 | 91652201572505020Q001X | 2020年5月14日 | 2025年10月29日 | - |
| 24 | 扬州泰胜 | 排污许可证 | 91321091MA7GDU293k001Q | 2023年6月26日 | 2028年6月25日 | 扬州市生态环境局 |
| 25 | 扬州泰胜 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 苏K2023字第063号 | 2024年8月22日 | 2029年8月21日 | 扬州市住房和城乡建设局 |
| 26 | 中汉张家口 | 固定污染源排污登记 | 91130729MADA2E9F9C001X | 2024年6月12日 | 2029年6月11日 | - |
注：截至本募集说明书签署日，包头泰胜的安全生产标准化三级企业已完成认定（更新后的有效期为2024年10月10日至2027年10月10日）。
2、核心技术情况
发行人所拥有的用于生产经营的核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术简介及主要优势 | 技术来源 | 技术类型 | 技术应用 |
| 1 | 海上风力发电机组塔架 | 用于大直径大容量海上风力发电机组塔架的制造工艺的研发，将核心技术应用到工程项目上，实现高新技术的转化批量生产 | 自有 | 自主研发成果转化 | 海上风力发电机组塔架装备制造 |
| 2 | 风力发电机组塔筒（陆上MW） | 用于大直径、高强钢陆上风力发电机组塔架的制造工艺的研发，将核心技术应用到工程项目上，实现高新技术的转化批量生产 | 自有 | 自主研发成果转化 | 陆上风力发电机组塔架装备制造 |
| 3 | 风电塔架套装运输装置 | 风电塔架套装运输装置，小直径塔体套入中直径塔体内；中直径塔体再套入大直径塔体内；有益效果是：由于采用套装工艺，能大大降低运输成本，提高工作效率，减少劳动力，节约资源，保护环境 | 自有 | 发明专利 | 风电塔架套装运输装置 |
| 4 | 红外线测距装置 | 红外线测距装置用来测量塔架或塔筒两端法兰的平行度和同轴度，具有精度高、测量方便的优点，提高了生产效率 | 自有 | 发明专利 | 风力发电机组塔架装备制造 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术简介及主要优势 | 技术来源 | 技术类型 | 技术应用 |
| 5 | 分片式风机塔筒及其制造方法和运输方法 | 本发明提供的分片式风机塔筒，减少焊接工作量和降低无损检测成本，规避焊接质量风险；并且消除了塔筒的对接焊缝数量，同时减轻了塔架结构的拘束度和应力集中的危害，从而延长了塔筒的使用寿命。此外分片式结构带来了吊装和运输的便利 | 自有 | 发明专利 | 风力发电机组塔架装备制造 |
| 6 | 塔架环缝焊接装置 | 塔架环缝焊接装置，主要解决了焊接接地线不会随着筒体的转动而扭绕或移动，从而提高了焊接的安全性 | 自有 | 发明专利 | 风力发电机组塔架焊接 |
| 7 | 一种分片塔架的制作工艺 | 一种新型的分片式塔架制作工艺技术。解决塔架分片过程中由于内应力大量释放而发生形变的技术问题，避免生产过程中的累计误差，使分片塔架在后期合拢过程中始终保持一致性以及结构刚度 | 自有 | 发明专利 | 分片式塔架制造工艺 |
| 8 | 一种升压站项目主吊耳及其施工工艺 | 一种升压站的主吊耳及其施工工艺技术。吊耳的稳定性和承载力更大，通过对控制焊接的变形量，采用控温和超声波等手段去除内应力，提高吊耳的疲劳寿命 | 自有 | 发明专利 | 海上风电装备制造工艺 |
| 9 | 一种海上升压站的合拢工艺和定位工装 | 一种海上升压站合拢定位工装和合拢工艺技术。可以实现升压站合拢的平稳对接和控制焊接过程中的焊接变形 | 自有 | 发明专利 | 海上风电装备制造 |
| 10 | 一种海上升压站的装船装置和装船方法 | 一种海上升压站的装船方式和方法。可以根据产品重心的变化调整水平度，避免出现倾斜和震荡，从而保证过程和产品的安全性 | 自有 | 发明专利 | 海上风电装备制造 |
| 11 | 海上升压站上部运输方法 | 一种升压站的运输方法。有效减少了运输过程中起重设备的使用，降低了设备使用成本 | 自有 | 发明专利 | 海上风电装备制造 |
| 12 | 一种塔架门框的焊接工艺 | 一种风电塔架的门框焊接工艺技术。通过在门框的外边缘设置第二锥体部分，保证门框嵌入塔筒的水平精度以及定位嵌入尺寸，避免焊接应力横向集中，保证应力水平的减少以及应力平衡 | 自有 | 发明专利 | 风力发电机组塔架装备制造工艺 |
| 13 | 一种用于风电单桩的多功能重型支承设备及其控制方法 | 用于风电单桩的多功能重型承载设备。可以保证风电单桩转动稳定性的同时，保证风电单桩表面质量 | 自有 | 发明专利 | 海上风电装备制造工艺 |
| 14 | 一种高阻尼风电塔筒 | 本发明通过金属导体材料的配重板不断的切割相邻的两个磁板之间的磁场，在配重板内部将产生涡流，继而将配重板振荡的动能转化成电流最终转化成热能，以达到减震阻尼的效果 | 自有 | 发明专利 | 风力发电机组塔架装备制造 |
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（六）主要房屋、建筑物以及机器设备的情况
截至报告期末，发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等构成，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 占比 |
| 房屋、建筑物 | 104,038.93 | 34,082.44 | - | 69,956.49 | 63.96% |
| 机器设备 | 69,540.38 | 34,845.90 | 120.34 | 34,574.14 | 31.61% |
| 运输工具 | 2,401.31 | 1,274.56 | - | 1,126.75 | 1.03% |
| 电子设备 | 1,864.15 | 1,124.74 | - | 739.42 | 0.68% |
| 其他设备 | 5,547.74 | 2,570.74 | - | 2,976.99 | 2.72% |
| 合计 | 183,392.51 | 73,898.38 | 120.34 | 109,373.79 | 100.00% |
1、房屋、建筑物
（1）已取得权属证书的房产
截至报告期末，发行人及其子公司拥有已取得权属证书的房产共51处，建筑面积合计351,984.55平方米，具体情况参见本募集说明书“附件一：已取得权属证书的房产”。
（2）尚未办妥权属证书的房产
截至报告期末，发行人及其子公司拥有42处房产尚未办妥权属证书。该等房产建筑面积合计19,152.22平方米，占泰胜风能自有房产总面积的5.16%，占比较小，具体情况参见本募集说明书“附件二：尚未取得权属证书的房产”。
1）报告期末已办理部分建设工程手续但尚未办妥权属证书的房产
截至报告期末，发行人子公司泰胜风能技术拥有6处无证房产，该等房产已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑面积合计为2,167.60平方米，占泰胜风能自有房屋总面积的0.58%。
2）其它尚未办妥权属证书的房产
截至报告期末，发行人及其子公司拥有其他36处无证房产，该等房产未办理房屋建设手续及房屋权属证书，建筑面积合计为16,984.62平方米，占泰胜风能自有房屋总面积的4.58%。
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其中，新疆泰胜无证房产的用途为二分厂厂房。报告期内，新疆泰胜不存在因无证房产受行政处罚的情形。此外，新疆泰胜已取得哈密高新区管委会出具的证明：“新疆风能泰胜自入驻哈密高新区以来能够依法开展生产经营和建设活动，现有厂区建筑符合新疆风能规划”。
除新疆泰胜的无证房产为主厂房组成部分外，其余无证房产可替代性较强，不属于公司生产经营的重要资产。截至报告期末，发行人及其子公司不存在因上述无证房产事项受到相关主管部门行政处罚的情况。
（3）关于瑕疵房产的承诺
截至报告期末，发行人及子公司拥有的42处房产均为2021年度向特定对象发行股票（以下简称“前次发行”）时存在的无证房产。
就前次发行时存在的无证房产事宜，发行人的原实控人团队出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》（以下简称“原实控人团队承诺函”），承诺：“若因违法被主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，本人承诺将与其他四位实际控制人共同协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并与其他四位实际控制人一起共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。”前述承诺在原实控人团队持有发行人股份期间有效，目前正在履行中。
若原实控人团队不再持有发行人股份，原实控人团队承诺将失效。针对原实控人团队承诺函失效后的无证房产事宜，前次发行时广州凯得出具《广州凯得投资控股有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，承诺：“如因主管部门要求拆除房屋或对泰胜风能、子公司作出行政处罚的，凯得投控将协助泰胜风能或其子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保泰胜风能及其子公司不因无证房产而遭受任何损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房产被拆除，则凯得投控不承担由此导致的任何经济损失。但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营，或因国家政策变化或地方政府规划改变导
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致尚未办理房产证的房产被拆除，则广州凯得不承担由此导致的任何经济损失。”前述承诺在广州凯得作为泰胜风能控股股东期间有效，目前正在履行中。综上，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的无证房产占比为5.16%，占比较小。且截至报告期末，发行人及相关子公司未因上述无证房产事项受到相关主管部门的处罚，发行人控股股东广州凯得及原实际控制人团队出具了承担相关损失的承诺，该等事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、主要机器设备
截至报告期末，发行人及子公司主要机器设备包括起重机、滚轮架、卷板机等，账面价值合计24,469.54万元，具体情况如下表所示：
单位：台、万元
| 主要生产设备类别 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 起重机 | 284 | 23,061.54 | 11,285.14 | 48.93% |
| 滚轮架 | 837 | 11,036.39 | 5,838.38 | 52.90% |
| 卷板机 | 45 | 7,176.21 | 3,289.16 | 45.83% |
| 焊机 | 1,089 | 3,873.24 | 1,391.72 | 35.93% |
| 喷涂设备 | 40 | 2,383.63 | 1,148.59 | 48.19% |
| 抛丸机 | 9 | 1,273.14 | 1,013.74 | 79.63% |
| 切割机 | 121 | 1,232.76 | 502.82 | 40.79% |
| 合计 | 2,425 | 50,036.91 | 24,469.54 | 48.90% |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、各业务板块经营目标
（1）风电及海工装备制造业务
公司将保持现有主营的风电及海工装备制造业务（含钢混塔筒）稳步发展，竭力推动整体业务进入上升通道。公司将抓住市场机遇，推动国内、外塔筒业务市场占有率的提升，同时加快发展海上风电业务，打开新兴且更加广阔的市场空间。具体来说，首先，公司将会加强一体化市场营销能力建设，制定营销策略、整合市场营销组织、组建营销人才团队、搭建营销激励体系，通过打造强有力的
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市场营销能力来占据优势市场；其二，公司持续关注前瞻性技术、制定研发规划，推进现有产能基地的技术工艺改进，以实现当前产能的最大化释放；其三，公司将在国内进行多样化市场布局，在控制好风险的基础上持续扩大产能。
对于国内陆上风电业务，公司拟在紧邻国内主要陆上风电市场区域新增钢塔、混塔产能，在补充现有国内布局产能的前提下，挖掘新型超高塔技术带来的市场拓展机会，做好中部、西部、南部市场的布局；目前，中汉能源(张家口)有限公司、中汉能源(钦州)有限公司、中汉能源(鄂尔多斯市)有限公司3个混塔生产基地完成基础设施建设并顺利投产，为公司混塔业务新增产能。
对于国内海上风电业务，公司在完善现有产能的基础上，继续推动华南地区的海上风电制造基地的布局工作，尽快完善沿海海上风电产业布局。
对于海外业务，为满足出口的海上塔筒及海洋工程产品的新设计要求，以及国外客户对制造工艺与低碳环保的更高要求。报告期内，泰胜蓝岛基地已在规划实施技术改造；同时，公司在德国设立了欧洲销售中心，以把握一线市场机会、拓展国外新产品订单，同时更积极及时响应海外客户需求。
（2）零碳业务
公司将通过持续完善业务平台的搭建、风资源开发机制及实践、风电场运营体系搭建，以及多类型关联项目资源储备例如储能、制氢等，力争取得业务规模增长，与风电及海工装备业务形成互补互促。报告期内，公司在广西、新疆等地区积极推进风电场相关项目，部分项目已取得阶段性的进展。
（3）创新及其他业务
公司通过搭建相关业务公司及人才团队，积极发掘新能源、智能制造等产业的潜力企业，打造完善多元化产品服务体系的创新业务体系。公司依托筒体焊接技术，与合作公司共同开展在运载火箭的箭体、贮箱等产品制造方面的技术研发工作。
2、推行全价值链成本控制
在风电走向平价的背景下，公司将系统性地，从订单承接到产品交付，全生命周期推行成本控制措施。
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订单承接方面，公司将建立有效的订单分配机制。通过年度销售预测制定年度、季度、月度的生产计划，并同时建立生产计划调整机制、与市场端双向互动的动态沟通机制，从而形成合理的、可行的、灵活的订单分配机制。
原材料采购方面，公司将逐步优化采购体系。一方面，公司成立采购管理小组，负责工程建设等高价值、低频率的采购决策与执行；另一方面，通过国资股东赋能，引进优质供应商。此外，公司将持续探索钢材等原材料的套期保值可行方案。
生产与库存管理方面，持续开展生产基地的降本增效工作。一方面，研发中心与各基地成立专项小组，开展产线与车间技改升级工作，开展基于已有固定资产的各工序最大产能摸排，以此为指导实现瓶颈工序最大化排班；另一方面，制定各基地生产管理制度与成本考核方案，通过薪酬激励体系充分挖掘各生产基地潜在产能。
货物运输与维保服务方面，逐步搭建标准化、规范化的工作机制。对于物流供应商，建立物流战略供应商库，签订战略采购协议；对于维保服务，制定标准运维体系和团队。
3、进一步完善管理体系
公司将持续完善和优化公司层面的制度体系，以现有制度体系为基础，针对各业务模块逐步完善并细化相关制度。同时，公司在现有战略指导下优化内部组织架构。基于制度体系和组织架构，对现有的OA系统和ERP系统上做进一步的完善和改进，优化审批流程，推动对各部门、各子公司重要环节的统筹管理，促进资源利用率最大化和效益最大化。
人才储备方面，公司制定年度人力资源发展规划，优化招聘流程，根据各部门招聘计划，通过校招、社招等多种手段储备、培养人才。岗位编制体系方面，公司将加强内部人才岗位编制管理，优化各子公司组织结构和岗位职级体系，统一总部与各生产基地薪酬管理制度，并基于岗位职级对标与市场接轨的薪酬水平，以构建符合业务规模和产业结构的成熟经营管理团队。绩效管理体系方面，公司将在总部及各生产型子公司全面优化绩效考核体系，细化绩效考核指标，初步建立自上而下的绩效考核及业绩激励机制。
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同时，公司将以公司战略发展为引领，以培养人才为方针，以绩效提升为出发点，整合各方资源，加强内部培训、拓展外部培训。
4、提升投融能力，加快产业链布局
公司塔筒业务稳步发展，产品结构日趋多元，资产规模日益庞大，组织层级日趋复杂，对日常流动资金实力及周转能力要求大大提高。同时，从主业产业链延伸的角度，公司会继续推动风电场投资运营等零碳工作、布局创新业务的投资与培育，对资金的需求也进一步提高。上述业务对资金的需求决定了公司必须扩宽融资渠道，大力提升融资能力。
公司将继续发挥上市公司多层次融资平台的优势，不断提升公司的融资能力，重点针对各业务线及新建项目做好多渠道相结合、短中长期相匹配的融资工作。
（二）未来发展计划
1、风电及海工装备制造业务
风电及海工装备制造是公司的战略核心业务，公司将推进制造板块的深化发展与布局，关注陆上、海上、海外三大业务场景的协同效应，优化产能的布局，继续坚持“精工制造”的高质量发展理念，实现三大业务场景快速稳步增长。
对于国内陆上风电业务，公司拟在紧邻国内主要陆上风电市场区域新增钢塔、混塔产能，在补充现有国内布局产能的前提下，挖掘新型超高塔技术带来的市场拓展机会，做好中部、西部、南部市场的布局。
对于国内海上风电业务，公司在完善现有产能的基础上，继续推动华南地区的海上风电制造基地的布局工作，尽快完善沿海海上风电产业布局。
对于海外业务，公司已顺利在扬州港区建成投产现代化、智能化的新型绿色生产基地，主要用于高端出口钢塔筒产品的生产制造，设计年产能为25万吨，并已取得部分客户的审核认证；为满足出口的海上塔筒及海洋工程产品的新设计要求、及国外客户对制造工艺与低碳环保的更高要求，泰胜蓝岛已在规划实施技术改造，预计于2024年内完成技改；公司已设立欧洲销售中心，以把握一线市场机会、拓展国外新产品订单，更积极及时响应海外客户需求。
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2、零碳业务
在风电及海工装备制造的优势基础上，泰胜风能将发力布局风电场的投资运营业务，探索零碳产业新业务，是公司在风电产业的商业模式升级、协同支撑制造业务发展的重要支点。2023年，公司持有的河南嵩县50MW分散式风电场正常运营发电；公司通过持续完善业务平台的搭建、风资源开发机制及实践、风电场运营体系搭建，以及多类型关联项目资源储备例如储能、制氢等，力争取得业务规模增长，与风电及海工装备业务形成互补互促。报告期内，公司在广西、新疆等地区积极推进风电场相关项目，部分项目已取得阶段性的进展。
3、创新及其他业务
创新是公司的业务价值链及技术的延展、通过投资驱动当期规模提升以及远期创新布局的支撑。发行人通过搭建相关业务公司及人才团队，积极发掘新能源、智能制造等产业的潜力企业，打造完善多元化产品服务体系的创新业务体系。发行人依托筒体焊接技术，与合作公司共同开展在运载火箭的箭体、贮箱等产品制造方面的技术研发工作。未来，公司将以持续战略规划为发展蓝图，充分发挥产业与资本结合的优势，夯实传统优势风电设备制造能力的同时通过投资驱动和资源驱动，为下一阶段的发展增强动能。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
公司于2024年2月1日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在新增财务性投资的情形，具体情况如下：
| 被投企业名称 | 主营业务 | 投资主体 | 成立时间 | 拟投资总额（万元） | 已投资金额（万元） | 投资占比 | 投资背景和目的 | 是否为财务性投资 |
| 广开首席（上海）企业管理有限公司 | 商业服务业 | 广东泰胜投资有限公司 | 2023年12月 | 490 | 490 | 49% | 与国内外加强资源交流，实现数据收集分析、产业延伸、高效招投联动、提升公司品牌形象 | 是 |
除上述已实施和拟实施的财务性投资490万元，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排，上述财务性投资相关金额已在本次募集资金总额中扣除。
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（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务截至报告期末，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 说明 | 构成财务性投资的金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 859.80 | 系对宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）投资 | 859.80 |
| 2 | 其他应收款 | 2,584.21 | 为保证金、押金和其他代垫、暂付应收款等 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 25,660.72 | 主要为一年以内的定期存款及利息、待抵扣增值税进项税额和已开票未确认收入增值税销项、合同取得成本、预缴所得税 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 21.51 | 系对广开首席（上海）企业管理有限公司的股权投资，谨慎认定为财务性投资 | 21.51 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 2,400.00 | 系对南通鋆鼎精密科技股份有限公司的股权投资，为产业链上下游的投资，不构成财务性投资 | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 14,195.82 | 主要为预付公共配套服务费，预付工程款、设备款，预付土地出让金等 | - |
| 合计 | - | - | 881.31 | |
截至报告期末，公司持有的交易性金融资产系对宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。公司长期股权投资科目核算的是对广开首席（上海）企业管理有限公司的股权投资，谨慎认定为财务性投资。公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目均为非财务性投资。因此，截至报告期末，公司财务性投资的金额为881.31万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.20%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了《上海泰胜风能装备股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
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公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十九条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。第一百六十条 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十一条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
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公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）报告期内公司利润分配情况
1、公司2023年度利润分配情况
公司2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。2024年7月17日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2024年7月16日的总股本934,899,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利4,674.50万元。
2、公司2022年度利润分配情况
公司2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。2023年7月6日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2023年7月5日的总股本934,899,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利4,674.50万元。
3、公司2021年度利润分配情况
公司2022年6月29日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。2022年8月12日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2022年8月11日的总股本934,899,232股为基数，向全体股东
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每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利5,609.40万元。
（三）报告期内公司现金分红金额及比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为54.34%，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,240.58 | 27,488.75 | 25,853.41 |
| 现金分红金额（含税） | 4,674.50 | 4,674.50 | 5,609.40 |
| 最近三年累计现金分红金额 | 14,958.40 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 27,527.58 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 54.34% | ||
八、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况
公司主营业务为陆上风电装备、海上风电及海洋工程装备的研发、制造、销售，并布局风电场开发、运营业务。
广州凯得为发行人的控股股东，主营业务包括股权投资、创业投资以及管理投资基金等。截至报告期末，在装备制造及发电业务领域，广州凯得控制的其他子公司不存在和发行人经营范围相同或相似的情况。发行人与控股股东广州凯得不存在同业竞争的情形。
广开控股为发行人的间接控股股东，广开控股是经开区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构而设立的全资子公司，主营业务涵盖热电供应、项目建设运营、金融业务、生物医药、高端装备制造等板块。截至报告期末，除广州凯得及其子公司外，广开控股控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相似情形。针对前述情形，广开控股出具书面文件确认，广开控股除泰胜风能外的其他子公司未实际开展风电装备、海洋工程装备业务及风力发电业务，亦未产生相关业务收入，且暂无开展相关业务的规划。发行人与间接控股股东广开控股控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
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经开区管委会为发行人的实际控制人。截至报告期末，除广开控股及其子公司外，经开区管委会控制的部分企业与发行人存在经营范围相同或相似情形。针对前述情形，开发区国资局出具书面文件确认，开发区国资局代经开区管委会履行出资人职责，该等企业实际经营业务与泰胜风能不构成竞争性关系，经开区管委会控制的企业目前不从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。发行人与实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
综上，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争情形，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争承诺
为避免与公司之间未来可能产生的同业竞争，广州凯得及广开控股承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；
2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；
3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业；
4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东的合法权益；
5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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开发区国资局代经开区管委会履行出资人职责，为避免与发行人之间未来可能产生的同业竞争承诺如下：
“本局承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，会依法采取或将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使经开区管委会控制的企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动；
本局确认并承诺，经开区管委会作为泰胜风能实际控制人期间，不存在且未来亦不会出现限制泰胜风能正常的商业机会的情况，不存在且未来亦不会出现通过利用控制地位谋取不当利益，损害泰胜风能及其他股东的合法权益的情况。”
九、公司的商誉情况
（一）商誉的具体情况
截至报告期末，发行人商誉情况具体如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 商誉账面原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 |
| 南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司 | 3,455.03 | 1,921.73 | 1,533.30 |
| 中汉能源（上海）有限公司 | 34.09 | - | 34.09 |
| 合计 | 3,489.11 | 1,921.73 | 1,567.39 |
报告期期末，发行人商誉账面价值为1,567.39万元，占公司总资产的比例为
0.18%，占比较低且金额较小。
（二）商誉形成原因
1、泰胜蓝岛
2013年5月，发行人收购了窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司51%股权，购买日（2013年8月15日）的合并成本为19,788.00万元，南通蓝岛海洋工程有限公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币32,025.44万元，两者的差额人民币3,455.03万元确认为商誉。
2、中汉能源
2023年9月，公司子公司泰胜投资收购了上海知碳电力工程有限公司持有的中汉能源（上海）有限公司60%的权益并实缴出资，购买日（2023年9月30
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日）的合并成本为6,000.00万元，中汉能源可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币9,943.19万元，两者的差额人民币34.09万元确认为商誉。
（三）商誉减值测试
截至2023年末，商誉所在资产组组合情况如下：
单位：万元
| 资产组组合的构成 | 泰胜蓝岛资产组组合 | 中汉能源资产组组合 |
| 包含商誉的资产组组合的账面价值 | 58,411.92 | 527.66 |
| 包含商誉的资产组组合的可回收金额 | 59,400.00 | 76,900.00 |
| 是否需要计提减值 | 否 | 否 |
注：公司聘请银信资产评估有限公司于2015年、2016年、2017年、2018年分别对泰胜蓝岛与商誉相关的资产组的可回收价值进行评估，公司据此分别计提了减值准备180万元、
342.82万元、603.05万元和795.86万元，累计计提减值准备1,921.73万元，计提减值准备的原因系南通蓝岛海洋工程有限公司“重型装备产业协同技改项目”完成后，产能处于爬坡过程中未得到有效释放，以及受多种因素共同影响，海上风电业务未达预期所致。2019年及以后各年度，公司根据银信资产评估有限公司的评估结果进行商誉减值测试，公司商誉均不存在减值迹象。
十、公司最近一期业绩下滑情况
（一）公司最近一期业绩下滑的原因及合理性
公司2024年1-9月经营业绩与2023年1-9月经营业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年1-9月 | 变动额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 294,967.82 | 297,781.64 | -2,813.83 | -0.94% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,695.56 | 21,051.60 | -7,356.03 | -34.94% |
2024年1-9月，公司实现营业收入294,967.82万元，较上年同期下降0.94%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,695.56万元，较上年同期下降34.94%，主要原因系2024年1-9月综合毛利率较上年同期减少2.97个百分点所导致。2024年1-9月综合毛利率下降的主要系当期交货的客户结构和项目的结构与上期存在差异，当期平均销售单价下降幅度高于单位成本的下降幅度所致。
（二）是否与同行业可比公司一致
公司及同行业可比公司的业绩波动情况对比如下：
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单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 2024年1-9月 | 上年同期 | 变动比例 | 2024年1-9月 | 上年同期 | 变动比例 | |
| 天顺风能 | 356,040.96 | 640,650.60 | -44.43% | 29,517.10 | 69,787.56 | -57.70% |
| 天能重工 | 182,698.27 | 262,739.83 | -30.46% | 321.98 | 19,835.91 | -98.38% |
| 海力风电 | 106,084.05 | 155,454.54 | -31.76% | 7,986.03 | 4,746.28 | 68.26% |
| 大金重工 | 230,636.03 | 333,326.84 | -30.81% | 25,757.72 | 37,689.46 | -31.66% |
| 泰胜风能 | 294,967.82 | 297,781.64 | -0.94% | 13,695.56 | 21,051.60 | -34.94% |
由上表可知，2024年1-9月公司收入的下降幅度小于同行业可比公司，主要系公司钢塔外销收入和混塔销售收入的增长弥补了海上风电及海洋工程装备销售收入的减少；公司2024年1-9月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与同行业可比公司变动趋势总体一致。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
公司最近一期业绩下滑主要原因为海上风电“抢装潮”之后呈现阶段性需求不足，叠加下游客户海上风电项目施工进度缓慢，导致公司海上风电业务出货量不及预期，使得营业收入小幅下滑；同时交货项目、客户结构差异导致当期平均销售单价下降幅度高于单位成本的下降幅度使得2024年1-9月的综合毛利率较上年同期下降2.97个百分点。公司海上风电业务已经开始恢复，交货项目、客户结构差异导致的毛利率小幅下滑属于偶然性因素，公司所处行业、经营环境及主营业务未发生重大不利变化，公司最近一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。
十一、报告期内发行人的违法违规情况
（一）泰胜蓝岛
1、2021年8月，南通市应急管理局行政处罚5.00万元
2021年8月11日，南通市应急管理局向泰胜蓝岛出具（苏通）应急罚[2021]208号《行政处罚决定书》，泰胜蓝岛因未对两家承包单位的安全生产统一协调、管理的行为，违反了《安全生产法》第四十六条第二款的规定，依据《安全生产法》第一百条第二款的规定，被处以5万元罚款；同时，泰胜蓝岛的安全
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总监作为对上述违法行为直接负责的管理人员，被南通市应急管理局处以1万元罚款。截至本募集说明书签署日，泰胜蓝岛已缴纳罚款并整改完毕。根据南通市应急管理局出具的证明，泰胜蓝岛上述行为不属于重大违法行为。
2、2023年6月，南通市应急管理局行政处罚1.8333万元2023年6月21日，南通市应急管理局向泰胜蓝岛出具（苏通）应急罚[2023]72号《行政处罚决定书》，因泰胜蓝岛未对承包单位的安全生产工作统一协调、管理的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款的规定，被处以1.8333万元罚款。截至本募集说明书签署日，泰胜蓝岛已缴纳罚款并整改完毕。根据南通市应急管理局出具的证明，泰胜蓝岛上述所处罚事项不属于重大行政处罚。因此，该等行为不属于重大违法违规行为。
（二）新疆泰胜
1、2022年1月，新疆哈密市伊州区应急管理局行政处罚19.70万元2022年1月5日，新疆哈密市伊州区应急管理局出具（伊区）应急罚[2021]41号《行政处罚决定书》，因新疆泰胜50T龙门吊西侧，设置声光报警失效主要负责人和安全管理人员安全职责未按照新《安全生产法》第二十一条、第二十五条进行修订未完成构建双风险分级管控体系的建立，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款、《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第（一）项和《中华人民共和国安全生产法》第四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第一款和《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项的规定，决定给予人民币19.7万元罚款的行政处罚。截至募集说明书签署日，新疆泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据新疆哈密市伊州区应急管理局出具的证明，新疆泰胜上述行为不属于重大违法行为。
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2、2022年6月，新疆哈密市伊州区发展和改革委员会行政处罚10.00万元2022年6月2日，新疆哈密市伊州区发展和改革委员会出具伊区发改电力罚[2022]（09）号《行政处罚决定书》，因新疆泰胜塔筒生产质量安全管理欠缺，安全隐患消缺不及时，爬梯维护检测和现场技术指导不足，隐患排查治理情况未向施工作业人员通报，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第七款、第四十一条、第四十四条、第四十六条，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第五款、第九十九条第三款、第一百零二款之规定，被责令整改，并被处以10万元罚款。
截至本募集说明书签署日，新疆泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据新疆哈密市伊州区发展和改革委员会出具的证明，新疆泰胜上述处罚金额属于低幅度区间，不属于从重处罚的情形。因此，该等处罚不属于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法违规行为。
（三）珠海泰胜
2024年7月8日，钦州市生态环境局向珠海泰胜出具钦环责改字[2024]34号《责令改正违法行为决定书》，公司建设的风电塔筒处理项目在投入使用前未根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）编制及报批环境影响报告表。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，责令公司接到该决定书之日起立即改正上述违法行为。珠海泰胜根据此项目的具体情况编制相关报批文件，将向主管部门提交报批以完成整改。
上述法规中规定“根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款”，依据该规定，若违法情节和危害后果严重，主管部门将施以相应罚款。而珠海泰胜未因上述行为受到主管部门罚款，因此该等行为未触及处罚情节严重的情况，不属于情节严重的违法行为。因此，该等行为不属于重大违法行为。
（四）东台泰胜
2021年5月28日，东台市应急管理局向东台泰胜出具（苏盐东）应急罚[2021]100号《行政处罚决定书》，因东台泰胜厂房南侧摇擎钻床有机械伤害，未
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设置警示标识，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项的规定，被处以1.45万元罚款。
截至本募集说明书签署日，东台泰胜已缴纳罚款并整改完毕。根据东台市应急管理局出具的证明，东台泰胜上述行为不属于重大违法行为。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国风电行业持续发展，市场空间不断扩大
根据CWEA的数据，2023年，我国风力新增装机容量79.37GW，达到2013年以来的最高水平，其中陆上风电新增装机72.19GW、海上风电新增装机7.18GW；从新增装机分布看，“三北”地区占2023年全国新增装机容量的72%。
截至2023年底，全国风电累计装机容量达到474.60GW，其中陆上风电累计装机容量436.90GW、海上风电累计装机容量37.70GW。风电装机容量不断增加的同时，我国能源结构也在持续优化，风力发电量占比也在不断提高。根据国家统计局的数据，2023年全国风力发电量8,090.50亿千瓦时，同比增长17.81%，占2023年全国总发电量的9.08%。
风电行业持续发展，市场空间不断扩大。同时，公司通过不断完善市场布局、积极推动产业升级、灵活调整市场竞争策略等方式持续加码自身竞争力，继续保持在国内风电塔架行业中的优势地位。
2、低碳环保相关政策进一步助力风电行业发展
随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在2006年，国家发改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展风电。
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取到2060年前实现“碳中和”。
2021年5月11日，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号，以下简称“《通知》”），《通知》指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，
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同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。
2022年1月29日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》（发改能源〔2022〕210号），从推进西部清洁能源基地绿色高效开发、提升东部和中部地区能源清洁低碳发展水平等方面对能源生产布局和输送格局作出统筹安排，提出加快实施可再生能源替代行动，同时做好电网等能源基础设施建设，“十四五”期间存量通道输电能力提升4000万千瓦以上，实现到2025年非化石能源消费比重提高到20%左右、非化石能源发电量比重达到39%左右的目标。
2023年4月6日，国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》（国能发规划〔2023〕30号），强调了深入推进能源领域碳达峰工作，大力发展风电太阳能发电，提出了非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右，非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%的年度工作目标。
随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳中和”目标中必不可少的一环；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
3、海上风电发展迅速，沿海省份已逐步制定明确的开发规划
根据全球风能理事会（GWEC）预测，2023年全球海上风电累计装机容量75GW，2024-2028年全球海上风电预计将增加139GW的装机，年均新增装机
27.8GW，平均复合增长率将达到28%。从地区分布来看，中国、欧洲和北美市场增长继续强劲，预计将进入快速增长期。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，预计2023-2035年全球海风新增装机量将超450GW，年均装机35GW，亚太和欧洲地区是海风新增装机的主要区域。
根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规划规模测算，预计“十四五”期间全国新增海上风电装机容量可达到45GW；至2025年底，我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地；至2030年底，预计我国海上
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风电累计装机或将超过60GW。目前，全国深远海海上风电规划已开始编制，规划将推进海上风电项目集中连片开发，国内积极的海上风电政策引导驱动下，海上风电装机容量将实现快速增长。
随着海上风电电价政策的逐步明朗、成本的逐步降低，根据沿海各省市的海洋发展规划，预期未来几年海上风电装机仍将延续近年来良好的发展态势。
4、海外市场前景广阔，中国风电制造企业迎发展机遇期
根据GWEC发布的全球风电统计数据，全球风电累计装机容量从2014年的370GW增至2023年的1,021GW，年均复合增长率达11.94%；全球风电年度新增装机容量从2014年的51.7GW增至2023年的116.6GW，呈现加速增长的态势。
2023年全球风电市场新增装机容量约116.6GW，为过去十年的最高值。新增装机中陆上风电105.8GW，中国占全球风电新增陆上装机的43%；海上风电新增10.8GW，中国占比58%，均为全球第一，且未来5年中国风电新增装机容量占全球比重将继续保持在40%以上。
海外风电市场庞大，海外业务是公司业务发展的重点之一，与国内业务板块相互补充，以减少单一市场波动给公司带来的风险。公司积极开展海外业务，与多家国际知名企业建立了深厚的合作关系。相关工作的成效已逐渐显现，近年来公司海外订单增长明显。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值
本次发行系公司控股股东广州凯得在取得上市公司控股权后对公司进行的又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，广州凯得对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
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生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，广州凯得持有公司
26.93%股权，为公司控股股东，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
（二）发行对象的基本情况
发行对象广州凯得的详细信息如下：
| 公司名称 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
| 法定代表人 | 郭川舟 |
| 控股股东 | 广州开发区控股集团有限公司 |
| 实际控制人 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
| 主要办公地点 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心2604、2605、2606、2607单元 |
| 注册资本 | 719,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331503120B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资 |
| 经营期限 | 2015-05-29至2035-05-28 |
本募集说明书披露前十二个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与广州凯得及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易情况。
（三）认购资金来源
广州凯得承诺，用于认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用泰胜风能及其关联方资金（广州凯得及其控股股东除外）；亦不存在由泰胜风能及其利益相关方或发行人控股股东的利益相关方（广州凯得及其控股股东除外）向广州凯得提供财
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务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形。
广州凯得承诺，不存在法律法规规定的禁止持股情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过广州凯得违规持股，广州凯得认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
2024年2月1日，广州凯得与公司签订了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
协议签订时间：2024年2月1日
2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
（2）认购价格
1）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为6.87元/股。
2）若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购数量
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乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为174,672,489股，认购金额为1,199,999,999.43元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（4）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
4、合同附带的保留条款、前置条件
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本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；（3）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；（4）本次发行获得深交所审核通过；（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；（3）双方协商一致同意终止本协议；（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
5、主要违约责任条款
本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。
本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
因本协议第7.2条第（1）项至第（4）项导致本协议终止的，双方均无需向对方承担赔偿责任。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议
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决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.87元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。
（二）发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过173,954,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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此外，针对本次发行前持有的股份，广州凯得已出具承诺，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持所持有的泰胜风能的股份。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过173,954,013股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
2、本次向特定对象发行股票的董事会于2024年2月1日召开，发行人前次募集资金于2022年5月17日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过118,636.64万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。
四、募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118,636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资490万元。
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意
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见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为934,899,232股。本次发行前，公司控股股东广州凯得直接持有公司251,779,903股股份，占公司总股本的比例为
26.93%。本次向特定对象发行股票的数量为不超过173,954,013股（含本数），如果发行数量达到173,954,013股，广州凯得占公司总股本的比例将上升至
38.39%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，并取得广州凯得转发的、广开控股出具的同意本次发行的批复。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过118,636.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司募集资金总额已扣除本次董事会决议公告日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资490万元。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、增强发行人资金实力，满足未来核心业务发展需求
发行人处于关键发展阶段，业务规模持续提升，报告期内各期营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元。未来，随着业务规模的扩大，发行人对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，金额呈增长趋势；报告期经营活动产生的现金流量净额为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元、-78,749.16万元。运营资金的补充有助于发行人在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为发行人业务的稳步发展提供保障。
发行人本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合发行人目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强发行人长期可持续发展能力，有利于实现发行人和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化发行人资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
发行人主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、零件等，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，发行人快速发展的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升发行人的盈利水平，增强发行人长期可持续发展能力。
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3、控股股东以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心发行人控股股东广州凯得投资控股有限公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对发行人未来发展的信心，有助于促进发行人提高发展质量和效益，符合发行人及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，发行人控股股东持股比例将得到提升，有利于增强发行人控制权和经营稳定性，促进落实发行人长期发展规划，维护发行人中小股东的利益，提升市场信心。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解发行人经营活动扩展带来的资金压力，确保发行人业务持续稳健发展，符合发行人及全体股东利益。
2、发行人内部治理规范、内控完善
发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，发行人制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人董事会将持续监督，保证合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营业务的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
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财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充流动资金，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一步增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次融资规模的合理性
（一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过173,954,013股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
（二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金。报告期内，发行人的营业收入快速增长，分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，随着业务规模的持续提升，发行人对于营运资金的需求不断增加，报告期各期，经营性现金流量净额为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元、-78,749.16万元，同时发行人亦根据市场需求及行业情况进行投资及扩张产能，投资性现金流量净额为6,060.17万元、-22,418.40万元、-30,896.88万元、-12,972.33万元。本次募集资金补充流动资金将满足公司业务拓展和升级过程中对资金的需求，增强公司经营
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稳健性，与公司实际需求匹配。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
综上所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。
六、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本次发行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行前，公司总股本为934,899,232股。广州凯得持有公司251,779,903股股份，持股比例为26.93%，为公司的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过173,954,013股（含本数）普通股股票，由控股股东全额认购。本次发行完成后，控股股东持股比例将有所提升，控股地位保持不变，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。
四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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五、本次发行完成后，业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致广州凯得及其控股股东、实际控制人与上市公司新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易。
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第六节 前次募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的基本情况
（一）首次公开发行募集资金
上海泰胜风能装备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文核准，于2010年10月8日在深圳证券交易所发行人民币普通股股票3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价为31.00元，募集资金总额为人民币93,000万元，扣除发行费用人民币3,404.21万元，实际募集资金净额为人民币89,595.79万元。截至2010年10月31日止，募集资金89,595.79万元已全部存入公司在中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户（账号:31001912800050006959）。募集资金到位情况业经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
（二）2021年度向特定对象发行A股募集资金
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]824号文《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，向特定对象广州凯得投资控股有限公司发行人民币普通股（A股）215,745,976股，每股面值
1.00元，每股发行价5.01元，募集资金总额为人民币1,080,887,339.76元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,064,832,625.43元。2022年5月17日，上述募集资金已全部存入发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设的募集资金存管专户（账号：391190100100137791）。募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第440C000260号验资报告予以验证。
二、前次募集资金在专项账户中的存放情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制订了《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管
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理制度》及《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集资金专户的存储、使用、变更、管理监督等均作出了明确规定。
（一）首次公开发行募集资金
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），发行人与时任保荐人签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年9月30日，首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。
（二）2021年度向特定对象发行A股募集资金
2022年4月28日，发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开设募集资金专户的议案》，同意发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设募集资金存管专户，用于发行人2021年向特定对象发行股票募集资金的专项存储与使用。2022年5月17日，募集资金总额1,066,047,339.76元已全部存入发行人在兴业银行股份有限公司广州开发区支行开设的募集资金存管专户（账号：391190100100137791），上述募集资金全部用于补充流动资金。2022年5月25日，发行人与上述银行及时任保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年6月30日，向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。
三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
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1、首次公开发行募集资金
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，公司首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况如下：
| 募集资金净额：89,595.79万元 | 已累计投入募集资金总额97,857.21万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：33,000.00万元 | 各年度使用募集资金总额： 2010年度使用14,022.90万元； 2011年度使用18,645.82万元； 2012年度使用13,780.88万元； 2013年度使用25,498.82万元； 2014年度使用337.92万元； 2015年度使用12,914.05万元； 2016年度使用49.83万元； 2020年度使用1,039.89万元； 2022年度使用2,989.50万元； 2023年1-9月使用8,576.26万元。 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：36.83% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1 | 3~10MW级海上风能装备制造技改项目 | 3~10MW级海上风能装备制造技改项目 | 15,000.00 | 910.04 | 910.04 | 15,000.00 | 910.04 | 910.04 | 项目变更（注1） | |
| 2 | 3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造 | 3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造 | 10,000.00 | 2,799.55 | 2,799.55 | 10,000.00 | 2,799.55 | 2,799.55 | 项目变更（注1） | |
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| 项目 | 项目 | |||||||||
| 3 | 年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 | 年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 | 8,000.00 | - | - | 8,000.00 | - | - | 项目终止（注2） | |
| 4 | 3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目 | 3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目 | 21,290.41 | 23,197.14 | 21,290.41 | 23,197.14 | 1,906.73 | 2014年3月31日 | ||
| 5 | 扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目 | 扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目 | 11,539.53 | 11,565.76 | 11,539.53 | 11,565.76 | 26.23 | 2023年5月31日 | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 6 | 投资新疆泰胜风能装备有限公司 | 投资新疆泰胜风能装备有限公司 | 10,000.00 | 10,250.12 | 10,000.00 | 10,250.12 | 250.12 | 2012年4月30日 | ||
| 7 | 投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 | 投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 | 7,403.01 | 7,403.01 | 7,403.01 | 7,403.01 | 2013年5月31日 | |||
| 8 | 投资加拿大泰胜新能源有限公司 | 投资加拿大泰胜新能源有限公司 | 9,435.87 | 9,435.87 | 9,435.87 | 9,435.87 | 2014年4月30日 | |||
| 9 | 归还银行贷款 | 归还银行贷款 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 不适用 | |||
| 10 | 永久补充流动资金 | 永久补充流动资金 | 25,256.91 | 27,795.72 | 25,256.91 | 27,795.72 | 2,538.81 | 不适用 | ||
| 合计 | 33,000.00 | 93,135.32 | 97,857.21 | 33,000.00 | 93,135.32 | 97,857.21 | 4,721.89 | |||
注1：2013年5月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购蓝岛海工51%股权暨签署相关协议的议案》，同意将“3~10MW级海上风能装备制造技改项目”及“3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”合并实施，合并后的募集资金项目名称为“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目”。注2：2022年8月16日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，由于原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”已终止实施，相关募集资金闲置多年，因此决定变更相关募集资金用途，将原拟投入“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金8,000万元及利息全部投向新的“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”。
2、2021年度向特定对象发行A股募集资金使用情况对照情况
1-1-85
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，2021年度向特定对象发行A股募集资金的实际使用情况对照情况如下：
| 募集资金净额：106,483.26万元 | 已累计投入募集资金总额106,769.46万元 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00万元 | 各年度使用募集资金总额： 2022年度使用106,769.46万元。 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额（万元） | 截止日募集资金累计投资额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 106,483.26 | 106,483.26 | 106,769.46 | 106,483.26 | 106,483.26 | 106,769.46 | 286.20 | 不适用 |
| 合计 | 106,483.26 | 106,483.26 | 106,769.46 | 106,483.26 | 106,483.26 | 106,769.46 | 286.20 | |||
1-1-86
（二）前次募集资金变更情况
公司前次募集资金为2021年度向特定对象发行A股募集资金，该次募集资金于2022年5月17日到位。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金实际用途的情况。公司首次公开发行股票募集资金净额为89,595.79万元，截至2010年10月31日止募集资金已到位。截至2022年6月30日，除“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”外，其他首次公开发行募集资金投资项目均已完成投资。公司“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”由于项目可行性发生重大变化，经2012年3月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议及2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议终止实施。公司于2022年8月16日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行股票募集资金剩余金额8,000万元及利息全部投向“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，项目实施主体为公司持股100%的全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。公司首次公开发行股票募集资金的部分募投项目变更募集资金用途已履行相关程序。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金以及2021年度向特定对象发行A股募集资金均不存在对外转让情况，也不存在以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置换的情况。
1-1-87
（四）闲置募集资金使用情况
1、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年12月13日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币12,000万元进行现金管理，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日。为严格控制风险，公司投资的品种为短期（不超过十二个月）的、安全性高、流动性好的产品，收益率高于同期银行存款利率。
截至2023年9月30日，公司投资各银行理财产品，已全额赎回本金及理财收益且归还至募集资金专户。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年9月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3、公司尚未使用募集资金情况
截至2023年9月30日，公司不存在尚未使用的募集资金情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
2021年度向特定对象发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
| 项目名称 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年的实际效益 | ||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 | 合计 | 是否达到预计收益 | |||
| 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - |
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2023年9月30日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
1-1-88
六、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
七、会计师对前次募集资金运用出具的结论
发行人会计师于2024年2月1日就公司前次募集资金的使用情况出具了华兴专字[2024]23011500053号《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为“泰胜风能管理层编制的前次募集资金使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了泰胜风能截至2023年9月30日前次募集资金的实际使用情况”。
1-1-89
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、行业与市场风险
（一）产业政策调整风险
随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
（二）市场竞争的风险
随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，公司面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对公司的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然公司在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，公司的竞争压力持续存在。如果公司不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（三）国际贸易政策风险
近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、
1-1-90
贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对公司销售的产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。
二、经营风险
（一）项目合同延期或变更的风险
风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本，降低资金的回笼速度。因此，客户工程项目延期或变更将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（二）经营管理的风险
公司经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本募集说明书签署日，公司生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、江苏扬州等地；同时，公司已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域与公司原有主营业务有较大差异。随着公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果公司不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则公司可能将面临经营管理风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为52.15%、66.04%、
55.67%和76.40%，客户的集中度较高，发行人存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对发行人的收入产生一定影响。
1-1-91
（四）安全生产风险
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于公司主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（五）瑕疵土地房产的风险
截至报告期末，发行人子公司拥有的2宗土地使用权尚未取得权属证书，占自有土地面积的比例为3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积的比例为5.16%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。
尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
（六）同业竞争的风险
报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
1-1-92
三、财务相关风险
（一）业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万元、19,161.70万元、25,153.20万元和13,695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。
（二）毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.03%、17.70%、17.06%和15.79%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。
（三）应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，占资产总额的比例分别为
33.64%、27.93%、33.17%和30.04%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影
1-1-93
响。
（四）存货余额较大和减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元，占当期末资产总额的比例分别为26.00%、
25.14%、22.60%和23.92%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使公司面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。
（五）经营活动现金流为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元和-78,749.16万元，持续为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。
（六）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险
报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧摊销金额分别为8,480.10万元、9,727.25万元、11,723.91万元和10,739.05万元，占当年利润总额的比例为29.48%、32.69%、35.01%和58.11%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
（七）汇率波动风险
报告期内，公司外销收入金额分别为51,928.06万元、165,483.69万元、139,379.73万元和126,896.55万元，占当期营业收入的比重分别为13.48%、
52.93%、28.96%和43.02%，外销规模较大，报告期内汇兑损益金额分别为515.13万元、-1,870.12万元、4,058.09万元和991.22万元。汇率的波动直接影响到公司
1-1-94
出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着公司“双海战略”的逐步落实，公司海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的盈利水平的影响将会增加，特别是2024年三季度以来人民币汇率波动幅度较大，汇率波动将给公司经营带来一定风险。
四、其他风险
（一）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（二）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
1-1-95
第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 董事： |
| 郭川舟 | 柳志成 | 张福林 | |||
| 黄京明 | 徐晓 | 唐庆荣 | |||
| 詹俊河 | 黎伟涛 | 魏占志 | |||
| 李海锋 | 杨林武 | 李诗鸿 | |||
| 陈辉 | |||||
| 监事： | |||||
| 杨兴龙 | 廖子华 | 周奕 |
上海泰胜风能装备股份有限公司
年 月 日
1-1-96
1-1-97
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 除董事外的 高级管理 人员： | |||||
| 邹涛 | 朱华 | 赵建民 | |||
| 郭文辉 |
上海泰胜风能装备股份有限公司
年 月 日
1-1-98
二、发行人控股股东声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东（盖章）： | 广州凯得投资控股有限公司 | ||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 郭川舟 | |||
年 月 日
1-1-99
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 张华熙 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 陈 亿 | 廖 锴 | |||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-100
本人已认真阅读上海泰胜风能装备股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人总经理： | ||||
| 马 骁 | ||||
| 保荐人董事长（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-1-101
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 涂路遥 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 乔 邯 | 徐 杰 | |||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 严亦斌 | ||||||
粤开证券股份有限公司
年 月 日
1-1-102
本人已认真阅读上海泰胜风能装备股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人总经理： | ||||
| 崔洪军 | ||||
| 保荐人董事长（或授权代表）： | ||||
| 严亦斌 | ||||
粤开证券股份有限公司
年 月 日
1-1-103
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||||
| 邵禛 | 苗晨 | |||||
| 律师事务所负责人： | ||||||
| 徐晨 |
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1-1-104
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 徐继宏 | 区伟杰 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 童益恭 |
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-105
六、董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《上海泰胜风能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
年 月 日
1-1-106
附件
附件一：已取得权属证书的房产
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 用途 | 不动产权证/房屋所有权证号 | 他项权利 |
| 1 | 包头泰胜 | 包头市滨河新区秋实路26号 | 10,684.30 | 生产 | 包房权证开字第195011412528号 | 无 |
| 2 | 包头泰胜 | 包头市滨河新区秋实路26号 | 2,859.30 | 生产 | 包房权证开字第195011412531号 | 无 |
| 3 | 包头泰胜 | 包头市滨河新区秋实路26号 | 1,452.30 | 生产 | 包房权证开字第195011412530号 | 无 |
| 4 | 包头泰胜 | 包头市滨河新区秋实路26号 | 1,577.84 | 办公 | 包房权证开字第195011412529号 | 无 |
| 5 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬六路2号 | 1,560.35 | 工业 | 苏（2018）东台市不动产权证第1409386号 | 无 |
| 6 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬六路2号 | 583.38 | 工业 | ||
| 7 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬六路2号 | 2,353.80 | 工业 | ||
| 8 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬六路2号 | 13,713.88 | 工业 | ||
| 9 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬六路2号 | 13,713.88 | 工业 | ||
| 10 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬六路2号 | 1,984.33 | 工业 | ||
| 11 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 38,162.35 | 工业 | 苏（2023）启东市不动产权第0000823号 | 无 |
| 12 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 6,803.10 | 工业 | ||
| 13 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 8,409.79 | 工业 | ||
| 14 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 5,788.96 | 工业 | ||
| 15 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 1,288.06 | 工业 | ||
| 16 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 2,567.89 | 工业 | ||
| 17 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 2,130.42 | 工业 | ||
| 18 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 16,389.37 | 工业 | ||
| 19 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 15,774.17 | 工业 | ||
| 20 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 2,003.77 | 工业 |
1-1-107
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 用途 | 不动产权证/房屋所有权证号 | 他项权利 |
| 21 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 241.92 | 工业 | ||
| 22 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 207.57 | 工业 | ||
| 23 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 1,165.08 | 工业 | ||
| 24 | 泰胜蓝岛 | 寅阳镇侯字村 | 7,440.14 | 工业 | 苏（2023）启东市不动产权第0000821号 | 无 |
| 25 | 泰胜风能技术 | 金山区卫清东路1988号 | 17,401.52 | 工业 | 沪（2023）金字不动产权第015490号 | 无 |
| 26 | 泰胜风能 | 金山区卫清东路2001号 | 24,138.18 | 工业 | 沪房地金字（2009）第012765号 | 无 |
| 27 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2001室、223号地下1层车位355室 | 119.56 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003718号 | 无 |
| 28 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2002室、隆安东路223号地下1层车位356室 | 428.36 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003711号 | 无 |
| 29 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2003室、隆安东路223号地下1层车位357室 | 150.61 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003698号 | 无 |
| 30 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2005室、隆安东路223号地下1层车位358室 | 149.94 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003695号 | 无 |
| 31 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2006室、隆安东路223号地下1层车位359室 | 150.61 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003717号 | 无 |
| 32 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2007室、隆安东路223号地下1层车位360室 | 428.36 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003696号 | 无 |
| 33 | 泰胜风能 | 金山区杭州湾大道88号2008室、隆安东路223号地下1层车位361室 | 119.56 | 商住 | 沪房地金字（2012）第003693号 | 无 |
| 34 | 新疆泰胜 | 哈密市伊州区潮州路83号 | 32,636.05 | 工业 | 新2023哈密市伊州区不动产权第0009668号 | 无 |
| 35 | 新疆泰胜 | 哈密市伊州区潮州路83号新疆哈密泰胜风能塔架基地二 | 3,862.54 | 工业/其他 | 新2023哈密市伊州区不动产权第0009978号 | 无 |
1-1-108
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 用途 | 不动产权证/房屋所有权证号 | 他项权利 |
| 分厂生产车间、辅助车间、综合办公楼 | ||||||
| 36 | 木垒风能 | 木垒县民生工业园区 | 6,540.85 | 工业 | 新2021木垒哈萨克自治县不动产权第0001621号 | 无 |
| 37 | 阿勒泰泰胜 | 新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县边合区广汇路以东、边合十八街以南 | 14,162.28 | 工业 | 新（2023）吉木乃县不动产权第0000350号 | 无 |
| 38 | 呼伦贝尔泰胜 | 建设办呼伦贝尔经济开发区和谐路21号 | 18,752.86 | 工业 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10082392号 | 无 |
| 39 | 呼伦贝尔泰胜 | 建设办呼伦贝尔经济开发区和谐路21号 | 1,500.63 | 工业 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10082393号 | 无 |
| 40 | 呼伦贝尔泰胜 | 建设办呼伦贝尔经济开发区和谐路21号 | 4,163.24 | 工业 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10082394号 | 无 |
| 41 | 呼伦贝尔泰胜 | 建设办呼伦贝尔经济开发区和谐路21号 | 4,036.29 | 工业 | 呼伦贝尔房权证海拉尔区字第10082395号 | 无 |
| 42 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 7,169.25 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016483号 | 无 |
| 43 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 337.54 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016482号 | 无 |
| 44 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 2,809.08 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016490号 | 无 |
| 45 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 14,335.65 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016489号 | 无 |
| 46 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 210.00 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016488号 | 无 |
| 47 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 37,171.86 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016487号 | 无 |
| 48 | 扬州泰胜 | 扬州市古渡路111号 | 1,287.75 | 工业 | 苏（2024）扬州市不动产权第0016486号 | 无 |
| 49 | 嵩县泰胜 | 河南省洛阳市嵩县九皋镇九皋村 | 424.84 | 办公 | 豫（2024）嵩县不动产权第0001284号 | 存在融资租赁抵押 |
| 50 | 嵩县泰胜 | 河南省洛阳市嵩县九皋镇九皋村 | 386.73 | 集体宿舍 | 豫（2024）嵩县不动产权第0001285号 | 存在融资租赁抵押 |
| 51 | 嵩县泰胜 | 河南省洛阳市嵩县九皋镇九皋村 | 254.46 | / | 豫（2024）嵩县不动产权第0001286号 | 存在融资 |
1-1-109
| 序号 | 证载权利人 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 用途 | 不动产权证/房屋所有权证号 | 他项权利 |
| 租赁抵押 | ||||||
| 合计 | 351,984.55 | - | - | - | ||
1-1-110
附件二：尚未取得权属证书的房产
| （一）已办理部分建设工程手续 | ||||||||
| 序号 | 实际使用人 | 地址 | 建筑物名称 | 建筑面积/㎡ | 占全部房屋面积比例 | 用途 | 土地使用证编号 | 办证手续 |
| 1 | 泰胜风能技术 | 金山区卫清东路1988号 | 喷砂房 | 1,043.00 | 0.28% | 生产辅助 | 沪（2023）金字不动产权第015490号 | 已办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证 |
| 2 | 配件仓库 | 894.00 | 0.24% | 仓库 | ||||
| 3 | 配电房 | 143.60 | 0.04% | 厂区配套 | ||||
| 4 | 门卫房 | 30.00 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 5 | 厕所 | 34.00 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 6 | 水泵 | 23.00 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 合计 | 2,167.60 | 0.58% | / | |||||
| （二）无建设手续 | ||||||||
| 7 | 泰胜风能 | 金山区卫清东路2001号 | 内件安装房 | 791.50 | 0.21% | 生产辅助 | 沪房地金字(2009)第012765号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
| 8 | 油漆仓库 | 504.00 | 0.14% | 仓库 | ||||
| 9 | 新仓库 | 420.00 | 0.11% | 仓库 | ||||
| 10 | 废油漆桶处理房 | 150.00 | 0.04% | 生产辅助 | ||||
| 11 | 厕所 | 30.00 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 12 | 泰胜风能技术 | 金山区卫清东路1988号 | 新食堂 | 2,016.00 | 0.54% | 厂区配套 | 无 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
| 13 | 东台泰胜 | 东台市经济开发区纬6路2号 | 油漆仓库、危废库 | 478.00 | 0.13% | 仓库 | 苏（2018）东台市不动产权证第1409386号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
| 14 | 涂装车间2 | 1,549.00 | 0.42% | 生产辅助 | ||||
| 15 | 内件仓库1 | 1,680.00 | 0.45% | 仓库 | ||||
| 16 | 内件仓库2 | 916.00 | 0.25% | 仓库 | ||||
| 17 | 手工打砂房 | 281.75 | 0.08% | 生产辅助 | ||||
| 18 | 配电房、维修间 | 208.87 | 0.06% | 厂区配套 | ||||
| 19 | 空压机房1 | 64.66 | 0.02% | 厂区配套 | ||||
| 20 | 生产质量 | 188.51 | 0.05% | 厂区配 | ||||
1-1-111
| 办公室1 | 套 | |||||||
| 21 | 生产质量办公室2 | 57.32 | 0.02% | 厂区配套 | ||||
| 22 | 生产办公室1 | 17.00 | 0.00% | 厂区配套 | ||||
| 23 | 生产办公室2 | 88.28 | 0.02% | 厂区配套 | ||||
| 24 | 探伤房 | 106.89 | 0.03% | 厂区配套 | ||||
| 25 | 厕所1 | 54.60 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 26 | 厕所2 | 43.71 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 27 | 门卫1 | 26.98 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 28 | 门卫2 | 23.87 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 29 | 门卫3 | 29.86 | 0.01% | 厂区配套 | ||||
| 30 | 包头泰胜 | 稀土高新区滨河新区 | 门卫房 | 46.62 | 0.01% | 厂区配套 | 包高新国用（2010）第040号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
| 31 | 彩板房 | 229.10 | 0.06% | 厂区配套 | ||||
| 32 | 油漆房改造 | 115.29 | 0.03% | 仓库 | ||||
| 33 | 气体房改造 | 20.88 | 0.01% | 仓库 | ||||
| 34 | 喷砂除尘房 | 36.00 | 0.01% | 生产辅助 | ||||
| 35 | 喷砂环保房 | 92.40 | 0.02% | 生产辅助 | ||||
| 36 | 彩钢房 | 1.71 | 0.00% | 仓库 | ||||
| 37 | 彩板房 | 30.82 | 0.01% | 生产辅助 | ||||
| 38 | 新疆泰胜 | 哈密市工业园新兴经济 产业园区 | 二分厂厂房 | 1,270.00 | 0.34% | 生产厂房 | 新（2023）哈密市伊州区不动产权第0009978号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
| 39 | 木垒风能 | 木垒县民生工业园区 | 喷砂油漆房 | 2,100.00 | 0.57% | 生产辅助 | 新（2021）木垒哈萨克自治县不动产权第0001621号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
| 40 | 临时食堂 | 210.00 | 0.06% | 厂区配套 | ||||
| 41 | 呼伦贝尔泰胜 | 呼伦贝尔经济开发 | 门卫室 | 45.00 | 0.01% | 厂区配套 | 呼经国用（2012）第000012号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 |
1-1-112
| 42 | 区起步区 | 标准化厂房 | 3,060.00 | 0.82% | 闲置 | 呼经国用（2012）第000012号 | 未办理房屋建设手续及房屋权属证书 | |
| 合计 | 16,984.62 | 4.58% | / | |||||
| 无证房产面积总计 | 19,152.22 | 5.16% | ||||||