海南矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司”、（ 上市公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司（ 以下简称（ 海南域宁”）发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向ATZ Investment Limited支付现金的方式购买该等主体持有的ATZ Mining Limited合计68.04%股权以及Felston Enterprises Limited合计
51.52%股权，并募集配套资金 以下简称 本次交易”）。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，公司应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定。
二、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁及ATZ InvestmentLimited，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技 集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年12月15日