证券代码：601969证券简称：海南矿业上市地点：上海证券交易所
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 海南域宁锆钛控股股份有限公司、ATZInvestmentLimited |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业术语释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 14
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划 ...... 14
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 19第一节本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景及目的 ...... 21
二、本次交易的具体方案 ...... 23
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易的支付方式 ...... 27
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 28
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 28
七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 28
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29第二节上市公司基本情况 ...... 39
一、公司基本信息 ...... 39
二、前十大股东持股情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 40
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 42
七、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 42
第三节交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 44
二、募集配套资金的认购对象 ...... 46第四节标的资产基本情况 ...... 47
一、基本情况 ...... 47
二、股权控制关系 ...... 47
三、下属公司情况 ...... 48
四、主营业务发展情况 ...... 50
五、主要财务数据 ...... 52第五节标的资产预估作价情况 ...... 53
第六节本次交易发行股份情况 ...... 54
一、发行股份购买资产 ...... 54
二、发行股份募集配套资金 ...... 56
第七节风险因素 ...... 60
一、与本次交易相关的风险 ...... 60
二、与标的资产相关的风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 63第八节其他重要事项 ...... 64
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体
董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股
份减持计划 ...... 64
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 64
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 64
四、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明 ...... 65
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 65
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 66
第九节独立董事的意见 ...... 67
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 69
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 上市公司、本公司、公司、海南矿业 | 指 | 海南矿业股份有限公司 |
| 海南域宁 | 指 | 海南域宁锆钛控股股份有限公司，系本次交易支付股份对价的交易对方 |
| ATZInvestment | 指 | ATZInvestmentLimited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，本次交易支付现金对价的交易对方 |
| 交易对方 | 指 | 海南域宁和ATZInvestment |
| 域潇集团 | 指 | 济南域潇集团有限公司，系交易对方海南域宁和ATZInvestment的控股股东 |
| ATZMining | 指 | ATZMiningLimited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，本次交易的标的公司之一 |
| Felston | 指 | FelstonEnterprisesLimited，系一家设立于英属维尔京群岛的公司，本次交易的标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | ATZMining和Felston |
| 标的资产、目标股权 | 指 | ATZMining68.04%股权和Felston51.52%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向海南域宁、ATZInvestment共2名交易对方购买其合计持有的ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZMining47.63%股权以及Felston36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestment持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 | 指 | 海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本预案、预案 | 指 | 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 | 指 | 海南矿业与吴涛、党慧、吴域潇、济南域潇集团有限公司、海南域宁锆钛控股股份有限公司及ATZInvestmentLimited于2024年12月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 |
| 复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 莫桑比克美提卡 | 指 | 莫桑比克当地法定货币 |
二、专业术语释义
| 螺旋溜槽 | 指 | 一种选矿设备，用于海滨、河畔、砂滩的砂矿开采中有价矿物的选别富集 |
| 选矿 | 指 | 根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，把矿石破碎磨细以后，采用重选法、浮选法、磁选法、电选法等方法，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程 |
| 原砂 | 指 | 选矿过程中使用的未经加工的松散颗粒材料 |
| 重矿物 | 指 | 比重大于2.9的陆源碎屑矿物 |
| 重矿砂精矿 | 指 | 标的公司拥有的锆钛矿原矿经过选矿，去除SiO2、黏土等杂质后富集的重矿物，其中有价矿物包括钛铁矿、锆英石、独居石、金红石等 |
| 海砂钛铁矿 | 指 | 一种砂质矿床，由钛铁矿、金红石、锆英石、独居石等矿物组成 |
| 硬岩钛铁矿 | 指 | 一种硬岩矿床，由磁铁矿、钛铁矿、石英等矿物组成 |
| 独居石 | 指 | 一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼生产稀土氧化物 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特别提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 海南矿业拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZMining47.63%股权以及Felston36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestment持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产最终交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | ATZMining68.04%股权 | |
| 主营业务 | 重矿砂精矿采选 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为“有色金属矿采选业（B09）” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | Felston51.52%股权 | |
| 主营业务 | 重矿砂精矿采选 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业为“有色金属矿采选业（B09）” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是?否（预计） | |
| 构成重组上市 | □是?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有□无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺） | |
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |
（二）标的资产评估作价情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 海南域宁 | ATZMining47.63%股权 | 无 | 该交易对方的交易对价全部以股份对价支付 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 |
| Felston36.06%股权 | ||||||
| 2 | ATZInvestment | ATZMining20.41%股权 | 该交易对方的交易对价全部以现金对价支付 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 |
| Felston15.46%股权 | ||||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日 | 发行价格 | 5.59元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域宁发行股份的数量尚未确定。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则海南域宁在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日起36个月内不得转让。如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
股票种类
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有
业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，并于2023年在海南省儋州市投资建设2万吨氢氧化锂产线，预计均将于2025年初投产。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过
年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国北部湾、中国四川、马来西亚。
标的公司ATZMining、Felston主要业务为重矿砂精矿采选，包含对锆钛矿原矿的开采、初步分选、运输出口等流程。标的公司生产的重矿砂精矿经过下游进一步分选、加工流程，可生产出钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。标的公司通过下属子公司持有位于莫桑比克的代号分别为5004C和7407C的锆钛矿采矿证，该等矿权蕴含矿产资源量丰富，可在采矿证批准范围内维持15年以上的开采期限。本次交易后，上市公司将拓展重矿砂精矿的采选业务，在公司现有资源品种基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，进一步提升了业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工
作完成后再次召开董事会，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司已召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌已出具《对于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划。如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致海南矿业受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《格式准则第26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行审批程序本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允上市公司将聘请符合相关法律法规规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（七）股份锁定安排本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法
律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险截至本预案签署日，交易对方海南域宁、ATZInvestment及其实际控制人对标的公司及下属资产的股权架构调整过程尚在进行中，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产品销售价格波动的风险本次重组完成后，上市公司将拓展境外重矿砂精矿采选业务。标的公司的主要
产品为重矿砂精矿，通过进一步分选、加工可生产钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。矿产品售价与国际市场价格挂钩，下游产品价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）所在国政治经济环境变化风险标的公司的生产经营涉及境外国家及地区。由于不同国家的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司并购重组。2024年
月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。
2、我国钛、锆及独居石资源供给无法满足现有需求，需进一步提升资源禀赋与把控能力
钛被广泛应用于化工、核电、航空、军工及各新兴领域。在国家发改委、工信部等部门联合编制的战略性新兴产业“十三五”规划中，钛被列为国家战略储备资源，钛材被列入重点扶持的新材料品种。USGS数据显示，2023年中国钛铁矿资源储量约
2.1
亿吨，占全球总储量
30.2%，位居全球第一。目前全球钛下游产业的增量也主要来自中国，如2023年我国海绵钛的产量占全球67%，钛白粉的产量占全球54%。然而，由于我国钛资源禀赋不佳，钛矿品位较低，钛矿资源总体处于供不应求状态。目前国内钛矿企业产量和质量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高，相关报告显示2023年进口依存度达33%；2023年我国钛矿主要进口来源国为莫桑比克、肯尼亚、越南、美国、挪威等，前五名的占比高达73%，进口集中度相对较高。根据海关总署数据，2023年我国对于钛矿砂及其精矿的进口量约为425万吨，同比增长
23%。
锆被广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织以及日用品等领域。由于锆的分布非常分散，且不易被提取，因此常被称为“稀有金属”。全球目前发现的40多种锆铪矿床中，用于工业生产的仅有锆英石和斜锆石两种。中国锆矿资源禀赋较差，根据2022年中国自然资源部数据显示，中国锆矿储量仅为7.16万吨（以ZrO
计），占全球锆矿储量的比例不足1%。2023年，全球锆矿产量
万吨，其中中国产量14万吨，占比8.8%；中国锆矿消费量135万吨，进口量121万吨，对外依存度接近90%。
独居石是一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼生产稀土氧化物。主要具有经济开采价值的独居石资源主要是冲击型或海滨砂矿床。
本次交易的标的公司ATZMining、Felston通过下属公司持有位于莫桑比克东部的大型锆钛矿5004C和7407C，其中5004C累计探明资源量
3.12亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位3.31%，锆英石平均品位0.40%，独居石平均品位0.03%，金红石平均品位
0.31%。7407C矿区累计探明资源量
4.13亿吨矿石量，其中钛铁矿平均品位
1.06%，锆英石平均品位0.10%，独居石平均品位0.01%，金红石平均品位0.11%，两处矿产均属于大型锆钛矿，具有显著的资源优势。本次交易将有效满足国内对锆钛矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力，符合国家发展战略。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。本次交易后，上市公司将拓展重矿砂精矿资源的采选业务，在公司现有资源品种基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，进一步提升了业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。
本次交易的标的资产旗下共拥有2处位于莫桑比克的锆钛矿采矿权，矿权分别于2012年和2022年正式投产。矿权蕴含矿产资源量丰富，可在采矿证批准范围内维持15年以上的开采期限。公司本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发
利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增重矿砂精矿的采选业务，在原有资源品种的基础上，丰富了战略性金属矿产的类型，提升了规模和资源储量，提高盈利能力和竞争力。另一方面，通过本次对标的资产的收购，可提升上市公司在莫桑比克富钛矿资源的控制力，莫桑比克是全球第二大钛矿生产国，该标的有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
、看好钛矿、锆矿及稀土行业前景，提高盈利能力目前全球钛下游产业的增量主要来自中国，然而由于我国钛资源禀赋不佳，钛矿品位较低，钛矿资源总体处于供不应求状态。目前国内钛矿企业产量和质量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高。钛产业链各个环节中，上游矿山开采利润率相对较高。相关统计显示，钛产业链中，上游主流矿山端企业毛利率在45%左右，中游冶炼端企业毛利率在15%左右，下游钛材企业毛利率在20%左右。标的公司拥有的两处锆钛矿均为海滨型海砂矿，具有投资小、易采、易选的特点。标的矿山的矿石资源量大，重矿物品位高，矿山服务期长，成本竞争力强，且伴生矿物锆英石、独居石经济价值高。传统锆英石产量大国澳大利亚、南非等面临矿山资源枯竭而带来的产量下滑，中国长期对锆英石进口依赖度高达90%，迫切需要寻求海外稳定的矿石供应来源。独居石作为一种提炼轻稀土氧化物的原料，定价跟稀土氧化物价格高度相关，稀土元素作为不可再生的稀缺性战略资源，公司看好其未来需求和产品价格。通过本次交易，公司拥有的矿产资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。
二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
上市公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZMining47.63%股权以及Felston36.06%股权，并通过上市公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestment持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权。本次交易完成后，ATZMining、Felston将成为上市公司控股子公司。
、支付方式及相关措施
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节之“四、本次交易的支付方式”。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.44 | 5.96 |
| 前60个交易日 | 6.99 | 5.59 |
| 前120个交易日 | 6.66 | 5.33 |
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：
P
＝P
－D
送红股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）
配股：
P
＝（P
＋A×K）/（
＋K）
三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（
）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期
在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起
个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则海南域宁在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日起
个月内不得转让。如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份
同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过
名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定
价尚未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方海南域宁持有的上市公司股份比例预计将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近
个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式上市公司以发行股份及支付现金的方式收购海南域宁、ATZInvestment合计持有的ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权。具体方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 海南域宁 | ATZMining47.63%股权 | 无 | 该交易对方的交易对价全部以股份对价支付 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 |
| Felston36.06%股权 | ||||||
| 2 | ATZInvestment | ATZMining20.41%股权 | 该交易对方的交易对价全部以现金对价支付 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 |
| Felston15.46%股权 | ||||||
本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价情况将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
、上市公司已召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 | |
| 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 | 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。2、本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 情形的承诺函 | 立案调查的情况。4、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向海南矿业及相关中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划。如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。2、本声明和承诺自本承诺函出具之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致海南矿业受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人作出的重要承诺
本次交易上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人作出的重要承诺如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司为海南矿业及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司若持有海南矿业股份，本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 最近三年内，本公司不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |
| 关于保证海南矿业股份有限 | 1、本公司保证海南矿业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 |
| 公司独立性的承诺函 | 2、本公司保证海南矿业的资产完整。海南矿业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。3、本公司保证海南矿业的人员独立。海南矿业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司担任除董事、监事以外其他行政职务，不在本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业领薪；海南矿业的财务人员不在本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、本公司保证海南矿业的财务独立。海南矿业已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、本公司保证海南矿业的机构独立。海南矿业已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。6、本公司保证海南矿业的业务独立。海南矿业已完整披露关联方关系和关联交易。海南矿业的业务独立于本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业，与本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、本公司保证海南矿业在独立性方面不存在其他严重缺陷。本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知晓本承诺函对本公司的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。 |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的公司将尽量减少与海南矿业及其下属公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海南矿业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和海南矿业公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害海南矿业及海南矿业其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受海南矿业在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司控制的公司优于给予第三者的条件。4、保证将依照海南矿业章程行使相应权利，承担相应义务，不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海南矿业的资金、利润，保证不损害海南矿业及其他股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海南矿业造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本公司对海南矿业拥有由资本因素或非资本因素形 |
| 成的直接或间接的控制权或对海南矿业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人为海南矿业及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人未有在本次交易事项披露之日起至实施完毕或本次交易终止期间减持海南矿业股份的计划，如根据自身实际情况需要或市场变化而减持海南矿业股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 | |
| 关于保证海南矿业股份有限公司独立性的承诺函 | 1、本人保证海南矿业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、本人保证海南矿业的资产完整。海南矿业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。3、本人保证海南矿业的人员独立。海南矿业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在海南矿业控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务，不在海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业领薪；海南矿业的财务人员不在海南 |
| 矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业中兼职。4、本人保证海南矿业的财务独立。海南矿业已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业共用银行账户。5、本人保证海南矿业的机构独立。海南矿业已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。6、本人保证海南矿业的业务独立。海南矿业已完整披露关联方关系和关联交易。海南矿业的业务独立于海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业，与海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、本人保证海南矿业在独立性方面不存在其他严重缺陷。本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人知晓本承诺函的法律效力，如有违反愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。 | |
| 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的公司将尽量减少与海南矿业及其下属公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海南矿业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和海南矿业公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害海南矿业及海南矿业其他股东的合法权益。3、保证不要求或不接受海南矿业在任何一项市场公平交易中给予本人及本人控制的公司优于给予第三者的条件。4、保证将依照海南矿业章程行使相应权利，承担相应义务，不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海南矿业的资金、利润，保证不损害海南矿业及其他股东的合法权益。5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海南矿业造成的所有直接或间接损失。6、上述承诺在本人对海南矿业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对海南矿业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 |
（三）交易对方、交易对方控股股东及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
本次交易对方海南域宁、ATZInvestment，交易对方控股股东域潇集团及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：
| 刑事责任的情形。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 |
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方海南域宁、ATZInvestment | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司若持有海南矿业股份，本公司将暂停转让在海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于目标股权权属情况的承诺函 | 本公司合法持有目标股权，具体包括本公司所持有之目标股权权属清晰，不存在纠纷，不存在目标股权权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与目标 |
| 股权权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程序，如相关法律程序得到适当履行，目标股权在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本公司将确保在将目标股权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次交易完成后海南矿业遭受经济损失的，则本公司作为本次交易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的经济损失。 | ||
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 交易对方海南域宁 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 在本次交易中，本公司以持有的ATZMiningLimited47.63%股权以及FelstonEnterprisesLimited36.06%股权认购取得的海南矿业新增股份自本次交易发行结束之日（海南矿业就本次交易向本公司发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若本公司对用于认购海南矿业新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则本公司在本次交易项下取得的海南矿业新增股份自本次交易发行结束之日起36个月内不得转让。如上述股份因海南矿业送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上交所出台的规定、措施不相符的，本公司同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。 |
| 交易对方控股股东域潇集团 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 |
| 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方的实际控制人吴涛、党慧及吴域潇 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向海南矿业及相关中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 交易对方海南域宁、ATZInvestment及其控股股东域潇集团，实际控制人吴涛、党慧、吴域潇 | 关于直接及间接持有目标资产完整权利的承诺函 | 待本次交易前的相关股权重组完成后，海南域宁和ATZInvestmentLimited将直接持有（1）ATZMiningLimited（一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，公司编号为2164718）以及（2）FelstonEnterprisesLimited（一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，公司编号为1679038）股权，并间接持有（1）HongKongChangChengMiningDevelopmentCompanyLimited（香港长城矿业开发有限公司，一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，公司编号为1744886）；（2）HongKongLokHoLimited（香港皓有限公司，一家依据香港特别行政区法律设立的有限公司，公司编号为3225598）；（3）AFRICAGREATWALLMININGDEVELOPMENTCOMPANY,LIMITADA（非洲长城矿业开发有限公司，一家依据莫桑比克共和国法律设立的有限公司，公司编号为100018810），及；（4）CRONUSMINERALS,LDA（克洛诺斯矿业有限公司，一家依据莫桑比克共和国法律设立的有限公司，公司编号为100276828）的完整权利且资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
| 交易对方海南域宁、ATZInvestment的董事、监事、高级管理 | 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司ATZMining、Felston | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案侦查等情况的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
人员
| 人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 |
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 企业名称（中文） | 海南矿业股份有限公司 |
| 企业名称（英文） | HainanMiningCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 刘明东 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 914600006651113978 |
| 成立日期 | 2007年8月22日 |
| 注册资本 | 203,607.7439万元 |
| 注册地址 | 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） |
| 办公地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋 |
| 邮政编码 | 571927 |
| 联系电话 | 0898-67482082 |
| 传真 | 0898-67482007 |
| 电子邮箱 | hnmining@hnmining.com |
| 经营范围 | 一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| A股上市信息 | 上市地点：上海证券交易所证券代码：601969证券简称：海南矿业 |
二、前十大股东持股情况
截至2024年
月
日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 949,681,504 | 46.65 |
| 2 | 海南海钢集团有限公司 | 598,058,679 | 29.37 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 10,970,229 | 0.54 |
| 4 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 5,486,500 | 0.27 |
| 5 | 芦虎 | 4,578,000 | 0.22 |
| 6 | 陈小敏 | 4,181,755 | 0.21 |
| 7 | 沈春林 | 3,965,939 | 0.19 |
| 8 | 周立镇 | 3,509,700 | 0.17 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 2,895,900 | 0.14 |
| 10 | 毛玉宏 | 2,616,000 | 0.13 |
注：上表中上海复星高科技（集团）有限公司的持股数量包括上海复星高科技（集团）有限公司账户持有的597,286,433股，以及上海复星高科技（集团）有限公司非公开发行可交换公司债券质押专户中的352,395,071股。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为复星高科。复星高科具体情况如下：
| 公司名称 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132233084G |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 注册资本 | 480,000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈启宇 |
| 注册地址 | 上海市曹杨路500号206室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划； |
| 财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权结构 | 复星国际有限公司持股100% |
（二）实际控制人情况截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
上市公司实际控制人为郭广昌先生。郭广昌先生的基本情况如下：
郭广昌先生，1967年出生，中国国籍，持有中国香港居留权。郭广昌先生为复星国际执行董事兼董事长，复星集团创始人，并担任复星控股和复星国际控股（分别为复星国际之直接及间接控股股东）之董事及上海市浙江商会名誉会长等。郭广昌先生先后于1989年和1999年从复旦大学取得哲学学士学位和工商管理硕士学位。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为郭广昌先生，控制权未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，并于2023年在海南省儋州市投资建设
万吨氢氧化锂产线，预计均将于2025年初投产。油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国北部湾、中国四川、马来西亚。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,275,513.73 | 1,221,298.33 | 1,194,557.07 | 1,089,878.92 |
| 负债总额 | 529,661.67 | 476,706.43 | 457,185.15 | 429,546.04 |
| 所有者权益 | 745,852.06 | 744,591.91 | 737,371.91 | 660,332.88 |
| 归属于上市公司股东的权益 | 675,541.34 | 673,225.16 | 631,957.47 | 559,620.77 |
注：2024年1-9月财务数据未经审计，下同。
、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 317,180.05 | 467,873.96 | 482,987.18 | 411,902.37 |
| 营业利润 | 66,206.50 | 82,380.61 | 84,526.35 | 123,213.00 |
| 利润总额 | 66,383.25 | 82,309.41 | 84,153.66 | 122,860.25 |
| 净利润 | 53,987.42 | 62,563.52 | 69,930.74 | 96,154.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 54,647.25 | 62,536.30 | 61,506.91 | 87,443.53 |
、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 83,781.66 | 154,479.58 | 126,798.32 | 77,111.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,421.81 | -103,028.64 | -50,004.44 | -86,446.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,232.58 | -96,463.76 | -40,423.14 | 145,456.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,994.82 | -47,341.63 | 46,251.78 | 133,750.35 |
、其他主要财务指标
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2022年末/2022年度 |
| 资产负债率（%） | 41.53 | 39.03 | 38.27 | 39.41 |
| 销售毛利率（%） | 30.90 | 31.47 | 28.62 | 48.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 | 0.44 |
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁、ATZInvestment，募集配套资金的认购对象为不超过
名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份购买ATZMining47.63%股权、Felston36.06%股权的交易对方为海南域宁；本次支付现金购买ATZMining20.41%股权、Felston15.46%股权的交易对方为ATZInvestment。
（一）海南域宁
1、基本情况
| 企业名称 | 海南域宁锆钛控股股份有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场1单元2002室 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91460100567985082L |
| 法定代表人 | 吴涛 |
| 成立时间 | 2011年3月15日 |
| 营业期限 | 2011年3月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 矿产品开发、加工（以上项目限分支机构凭许可证经营）及销售。 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，海南域宁由域潇集团控股，实际控制人为吴涛及其配偶党慧。海南域宁的股东构成情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 域潇集团 | 10,200.00 | 51.00% |
| 2 | 党慧 | 9,800.00 | 49.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，海南域宁的股权控制关系结构图如下：
（二）ATZInvestment
、基本情况
| 企业名称 | ATZInvestmentLimited |
| 注册地址 | KeywayChambers,3rdFloor,QuastiskyBuilding,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands |
| 企业类型 | 英属维京群岛公司 |
| 企业编码 | 2164448 |
| 授权发行股本 | 50,000.00美元 |
| 成立时间 | 2024年12月4日 |
2、产权及控制关系截至本预案签署日，ATZInvestment由域潇集团控股，实际控制人为吴涛及其配偶党慧。ATZInvestment的股东构成情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 1 | 域潇集团 | 50,000.00美元 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00美元 | 100.00% | |
截至本预案签署日，ATZInvestment的股权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金的认购对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过
名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权。标的公司ATZMining及Felston的基本情况如下：
一、基本情况
（一）ATZMining
| 企业名称 | ATZMiningLimited |
| 注册地址 | KeywayChambers,3rdFloor,QuastiskyBuilding,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands. |
| 企业类型 | 英属维京群岛公司 |
| 授权发行股本 | 50,000.00美元 |
| 企业编码 | 2164718 |
| 成立时间 | 2024年12月9日 |
（二）Felston
| 企业名称 | FELSTONENTERPRISESLIMITED |
| 注册地址 | VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayI,RoadTownTortola,VG1110,BritishVirginIslands |
| 企业类型 | 英属维京群岛公司 |
| 授权发行股本 | 100.00美元 |
| 企业编码 | 1679038 |
| 成立时间 | 2011年11月3日 |
二、股权控制关系
交易对方及其实际控制人正在对标的公司ATZMining、Felston及相关下属资产进行内部整合，截至本预案签署日，上述整合工作尚未实施完成。在该等资产整合实施完成后，ATZMining、Felston将由ATZInvestment控股。整合完成后的ATZMining及Felston的股权控制关系结构图如下：
三、下属公司情况标的公司ATZMining、Felston及相关下属资产正在内部整合中，截至本预案签署日，上述整合工作尚未实施完成。在该等资产整合实施完成后，标的公司合计控制4家境外子公司。下属子公司的具体情况如下：
1、香港长城矿业开发有限公司
| 企业名称 | 香港长城矿业开发有限公司 |
| 注册地址 | RMS05-1513A/FSOUTHTOWER,WORLDFINANCECTR,HARBOURCITY17CANTONRDTSTKLN,HONGKONG |
| 注册资本 | 392,160,000.00元 |
| 公司编码 | 1744886 |
| 法定代表人 | 陈淼 |
| 成立时间 | 2012年5月15日 |
| 经营范围 | 矿产品控股、开发、销售和利用 |
| 股东情况 | ATZMining持股53%，Felston持股30%，贵州天成持股17% |
2、非洲长城矿业开发有限公司
| 企业名称 | AfricaGreatWallMiningDevelopmentCompanyLimitada（中文名称：非洲长城矿业开发有限公司） |
| 注册地址 | Mocambique,MaputoCidadeDISTRITOURBANO1BairoCentral,AvenidaVladimirLenine,n°26 |
| 注册资本 | 20,000.00莫桑比克美提卡 |
| 企业编码 | 100018810 |
| 董事 | 张鹏鹏 |
| 成立时间 | 2007年7月3日 |
| 经营范围 | 矿业开发、农业和商业、进出口 |
| 股东情况 | 香港长城矿业持股99%，海南域宁持股1% |
3、香港乐皓有限公司
| 企业名称 | 香港乐皓有限公司 |
| 注册地址 | RM06,13A/FSOUTHTOWERWORLD,FINANCECTRHARBOURCITY,17CANTONRDTSTKLN,HONGKONG |
| 注册资本 | 10,000港元 |
| 企业编码 | 3225598 |
| 董事 | 柳西美 |
| 成立时间 | 2023年1月16日 |
| 经营范围 | 矿产品控股、开发、销售和利用 |
| 股东情况 | Felston持股100% |
4、克洛诺斯矿业有限公司
| 企业名称 | CRONUSMINERALS,LDA（中文名称：克洛诺斯矿业有限公司） |
| 注册地址 | Mosambique,CidadedeMaputo,distritodeKampfumo,bairroPolanaCimento,AvenidaPatriceLumumbanr3771oandar |
| 注册资本 | 20,000.00莫桑比克美提卡 |
| 企业编码 | 100276828 |
| 总裁 | HEFENGDONG |
| 成立时间 | 2012年8月3日 |
| 经营范围 | 矿产开发、勘探和销售 |
| 股东情况 | Felston持股99%，海南域宁持股1% |
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况标的公司ATZMining、Felston主要业务为重矿砂精矿采选，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B采矿业”之“B09有色金属矿采选业”。标的公司ATZMining、Felston的主要业务由下属莫桑比克子公司非洲长城、克洛诺斯经营，其分别控制了位于莫桑比克东部的大型锆钛矿5004C和7407C。
5004C矿区位于莫桑比克赞比西亚省新代区，该矿区于2012年
月取得采矿权证，现有采矿权证将于2027年到期，可以申请续期。5004C的探明矿石储量为
3.12亿吨，2023年度重矿砂精矿实际产量为35.6万吨。7407C矿区位于莫桑比克赞比西亚省克利马内市南部滨海地区，该矿区于2016年
月取得采矿权证，现有采矿权证将于2041年到期，可以申请续期。7407C的探明矿石储量为4.13亿吨，2023年度重矿砂精矿实际产量为26.3万吨。标的公司生产的重矿砂精矿经过下游进一步分选、加工流程，可提取出钛精矿、锆英石、独居石和金红石等有价矿物。
标的公司控制的5004C及7407C矿产地理位置如下所示：
（二）盈利模式标的公司在矿山现场开采完原矿后通过螺旋溜槽将原矿中的SiO
剥离从而选出重矿物（重矿砂精矿），然后再将所有产品运往国内销售给下游分选厂。标的公司的收入、利润主要来自于重矿砂精矿的生产、销售。
（三）核心竞争优势
、上游矿山企业议价能力较强钛矿开发是整个钛产业链中利润率最高的环节，主要因为钛矿供应紧缺，上游矿山企业拥有较强的市场议价能力。莫桑比克是全球第二大锆钛矿生产国，域潇集团在莫桑比克的重矿砂精矿产量约占到莫桑比克全国产量的三分之一。域潇集团在2023年生产约200万吨重矿砂精矿，钛矿产量在全球排第六。
2、下属重矿砂精矿为优质的海砂矿全球钛矿类型主要为钛铁矿，具体可分为海砂钛铁矿和硬岩钛铁矿。海砂矿的钛精矿TiO
品位45~54%，杂质含量低；硬岩矿的钛精矿TiO
品位42~48%，钙、镁、硅的杂质含量高。海砂钛铁矿相比硬岩钛铁矿适合生产高品质的钛精矿，同时伴生锆英石、独居石等矿物的经济价值高。海砂钛铁矿根据含泥量不同，又分为海滨型海砂矿（含泥量5~8%）和红土型海砂矿（含泥量30~60%）。前者具有投资小，易采易选成本低，淡水消耗少的特点，本次交易标的公司拥有的两座锆钛矿均为海滨型海砂矿。此外，标的公司采选的重矿砂精矿经过下游选矿流程，可提取出钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。其中，锆为重要战略矿产资源，国内锆主要依赖于海外进口，对外依赖度较高。独居石是一种稀土矿物，含有镧、铈、镨、钕等稀土元素，常被用于提炼生产稀土氧化物。
3、标的资产拥有良好的驳运及海运渠道莫桑比克基础设施落后，陆运、海运资源匮乏，物流运输瓶颈严重限制矿业公司发展。域潇集团2015年成立长城海运驳运公司，2020年成立海运公司，通过陆运、过驳、航运联合打通运输瓶颈，以降低物流成本和保障物流运输链安全。
标的公司的近海驳运目前主要由域潇集团控股的非洲长城海运有限公司（非本次交易标的）承接；远洋海运目前主要由域潇集团旗下域达非洲海运有限公司（非本次交易标的）及第三方船运公司承接。良好的驳运及海运能力可以有效降低标的重矿砂
精矿产品后续的物流成本，提升产品的价格竞争力。
五、主要财务数据
为完整的体现本次重组拟注入资产的经营情况，假设标的公司ATZMining、Felston及下属资产的内部整合于2022年
月
日实施完毕，本次内部整合完成后的组织架构自2022年1月1日已经存在，标的公司按照此架构持续经营并按照此基础编制模拟财务报表。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2022年度、2023年度及2024年1-6月，ATZMining模拟合并财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 227,466 | 208,559 | 203,057 |
| 净资产 | 208,094 | 199,450 | 153,745 |
| 营业收入 | 20,054 | 76,585 | 119,855 |
| 净利润 | 8,234 | 44,675 | 77,209 |
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
2022年度、2023年度、2024年1-6月，Felston模拟合并财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 49,104 | 54,267 | 6,166 |
| 净资产 | 14,868 | 15,724 | -332 |
| 营业收入 | 26,122 | 45,547 | 25,128 |
| 净利润 | 16,558 | 48,706 | 18,413 |
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
第六节本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为海南域宁，详见本预案“第三节交易对方基本情况”。交易对方将以其所持有的标的公司相关股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前
个交易日、
个交易日、
个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.44 | 5.96 |
| 前60个交易日 | 6.99 | 5.59 |
| 前120个交易日 | 6.66 | 5.33 |
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发
行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送红股或转增股本：
P
＝P
/（
＋N）配股：P
＝（P
＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（四）发行数量本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份的数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分，由海南域宁自愿放弃。
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次发行股份购买资产中向海南域宁发行股份的数量尚未确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
在本次交易中，海南域宁以持有的相关标的资产认购取得的上市公司新增股份自本次交易发行结束之日（上市公司就本次交易向海南域宁发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让；但若海南域宁对用于认购上市公司新发行股份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足
个月的，则海南域宁在本次交易项下取得的上市公司
新增股份自本次交易发行结束之日起36个月内不得转让。如上述股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述安排与届时适用的法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，海南域宁同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（六）滚存利润安排上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益归属交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至目标股权过户至上市公司及上市公司根据本次交易的进展情况在境外新设成立的境外收购主体名下之日（含当日）期间，若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由海南域宁以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）现金支付上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
（九）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（八）决议有效期本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
第七节风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险截至本预案签署日，交易对方海南域宁、ATZInvestment及其实际控制人对标的公司及下属资产的股权架构调整过程尚在进行中，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据各自诉求、市场环境变化及监管机构的审核要求进一步调整和完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务范围及规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）矿产品销售价格波动的风险本次重组完成后，上市公司将拓展境外重矿砂精矿采选业务。标的公司的主要产品为重矿砂精矿，通过进一步分选、加工可生产钛精矿、锆英石、独居石、金红石等有价矿物。矿产品售价与国际市场价格挂钩，下游产品价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给
标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）所在国政治经济环境变化风险标的公司的生产经营涉及境外国家及地区。由于不同国家的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
（四）环境保护方面的风险在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，当地已经出台有关环境保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。虽然标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来矿产所在地出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
（五）安全生产的风险标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照当地国家法律法规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持计划”。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署之日，公司在前
个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易披露前公司股票价格波动情况的说明本次交易首次公告日为2024年12月16日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2024年11月18日至2024年12月13日。本次交易公告前一交易日（2024年
月
日）公司股票收盘价格为
7.74元/股，本次交易公告前第
个交易日（2024年
月
日）公司股票收盘价格为
6.96元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前第21个交易日（2024年11月15日） | 公告前1个交易日（2024年12月13日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价格（元/股） | 6.96 | 7.74 | 11.21% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,330.73 | 3,391.88 | 1.84% |
| 中信铁矿石指数（CI005231.WI） | 1,645.16 | 1,688.94 | 2.66% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 9.37% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 8.55% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，上市公司股票交易未出现异常波动情形。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、保护投资者合法权益的相关安排”。
第九节独立董事的意见
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次独立董事专门会议于2024年
月
日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到独立董事
名，实际出席会议并表决的独立董事4名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：
“1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组》等有关法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。
、公司就本次交易编制的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司拟与本次交易中各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，以确保交易定价公平、合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，由于本次交易方案涉及公司发行股份购买资产，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易前
个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。
6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海南域宁锆钛控股股份有限公司（以下简称“海南域宁”）及ATZInvestmentLimited，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方海南域宁持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
7、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。”
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体董事签字：
| 刘明东 | 周湘平 | 郭风芳 |
滕磊
| 滕磊 | 章云龙 | 夏亚斌 |
张良森
| 张良森 | 陈永平 | 胡亚玲 |
孟兆胜
| 孟兆胜 | 李鹏 |
海南矿业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体监事签字：
| 吕晟 | 姚媛 | 符之侨 |
海南矿业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签字：
| 滕磊 | 吴旭春 | 颜区涛 |
何婧
| 何婧 | 朱彤 | 董树星 |
房文艳
海南矿业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
海南矿业股份有限公司
年月日