海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）证券简称：海南矿业证券代码：601969
海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
二〇二四年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》由海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、海南矿业2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过后
日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,106.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的1.03%。其中，首次授予限制性股票1,685.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的0.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留421.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的
0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司2021年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为2,196.75万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2,106.75万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4,303.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的2.11%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予激励对象共计
人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员，不含海南矿业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
3.83元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满
个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满
个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满
个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨； |
性股票（若预留
部分在公司2025年第三季度报告披露前
授予）
| 性股票（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授予） | 2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。 | |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万吨；2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万吨；2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予） | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万吨；2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万吨；2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。 |
注：1、上述“油气业务权益产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量为准。
2、上述“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的氢氧化锂产量为准。
3、上述“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、海南矿业承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、海南矿业承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在
日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
管理办法》《上市公司信息披露业务手册——第十六章股权激励》规定公司不得授出权益的期间不计算在
日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章释义 ...... 8
第二章本激励计划的目的 ...... 9
第三章本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...... 13
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 14第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....16第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 19
第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 25
第十一章限制性股票的会计处理 ...... 27
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 29
第十三章公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 33
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 36
第十五章限制性股票的回购注销 ...... 40
第十六章附则 ...... 42
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、海南矿业 | 指 | 海南矿业股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章本激励计划的目的
一、本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术和骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。公司2021年年度股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。公司于2022年
月
日向
名激励对象首次授予完成1,279.50万股限制性股票，于2023年
月
日向
名激励对象授予完成预留部分
345.78万股限制性股票。截至目前，部分股票已完成解除限售暨上市流通，或已完成回购注销手续。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计
人，占公司截至2023年
月
日员工总数2,867人的
4.81%，包括：
、董事；
、高级管理人员；
、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠；
、董事会认为其他需要激励的人员。
以上激励对象中，不包括海南矿业独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,106.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的
1.03%。其中，首次授予限制性股票1,685.40万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的0.83%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留421.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的
0.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司2021年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为2,196.75万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为2,106.75万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为4,303.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额203,607.7439万股的
2.11%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 刘明东 | 董事长 | 80.00 | 3.80% | 0.04% |
| 滕磊 | 副董事长、总裁 | 64.00 | 3.04% | 0.03% |
| 郭风芳 | 副董事长 | 64.00 | 3.04% | 0.03% |
| 吴旭春 | 执行总裁 | 48.00 | 2.28% | 0.02% |
| 何婧 | 副总裁、董事会秘书 | 40.00 | 1.90% | 0.02% |
| 朱彤 | 副总裁、财务总监 | 40.00 | 1.90% | 0.02% |
| 颜区涛 | 副总裁 | 32.00 | 1.52% | 0.02% |
| 董树星 | 副总裁 | 40.00 | 1.90% | 0.02% |
| 房文艳 | 副总裁 | 40.00 | 1.90% | 0.02% |
| 中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和其他激励人员（129人） | 1,237.40 | 58.74% | 0.61% | |
| 首次授予合计（138人） | 1,685.40 | 80.00% | 0.83% | |
| 预留 | 421.35 | 20.00% | 0.21% | |
| 合计 | 2,106.75 | 100.00% | 1.03% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第七章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟
个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
3.83元。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.83元；
（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股3.34元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第九章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露前授予） | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨；2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万吨；2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万吨；2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。 | |
| 预留授予的限制性股票（若预留部分在公司2025年第三季度报告披露后授予） | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2026年油气业务权益产量增长率不低于10%，且2026年氢氧化锂产量不低于1.5万吨；2、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%或2025-2026年两年净利润累计增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2024年油气业务权益产量为基数，2027年油气业务权益产量增长率不低于12%，且2027年氢氧化锂产量不低于1.8万吨；2、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%或2025-2027年三年净利润累计增长率不低于45%。 | |
注：1、上述“油气业务权益产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量为准。
2、上述“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的氢氧化锂产量为准。
3、上述“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核结合公司“
”排名机制，对应考核年度业绩考核总评“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的80%解除限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当年实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的100%解除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售业务，大宗商品贸易及加工业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价和开发、生产的上游全周期业务。公司于2021年开始布局新能源赛道上游的锂矿采选和锂盐加工业务。项目建成投产后，公司将跻身国内少数具备自有优质矿山与高品质先进加工产线一体化优势的锂资源上游企业。未来公司将继续践行“产融结合、多元融资”的资本战略，开拓资金来源和渠道。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用油气业务权益产量、氢氧化锂产量、净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
公司层面业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股Q＝Q
×n其中：
Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即
股海南矿业股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（二）缩股P＝P
÷n其中：
P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即
股海南矿业股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（三）配股P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（四）派息P＝P
–V其中：
P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法根据《企业会计准则第
号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予限制性股票2,106.75万股，其中首次授予1,685.40万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为6,589.91万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2025年
月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本
| 总成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 6,589.91 | 3,926.49 | 1,867.14 | 741.37 | 54.92 |
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的
个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于
天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起
日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象首次授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会在情形发生之日后决定是否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）若因市场原因导致激励效果不足，董事会可决定对应考核年度的限制性股票由公司回购注销或终止本激励计划。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。
、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税。
（二）激励对象离职激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权力，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象因退休、退居二线等原因离岗的，已解除限售的股票归员工所有；当批次未解除限售的股票，按当批次在岗季度除限售，当批次在岗月份不满一个季度的，按一个季度执行（当批次在岗月份数=员工离岗月份-本期限制性股票授予月份，其中本期限制性股票授予月份见公司后期公告；若员工离岗跨年度，当批次在岗月份数=员工离岗月份+12-本期限制性股票授予月份，其中本期限制性股票授予月份见公司后期公告），未解除限售部分由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以时间较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力或身故
激励对象因丧失劳动能力而离职或身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理；未解除限售的部分，由薪酬委员会根据实际情况决定是否全部或部分按照情况发生前本激励计划规定的程序进行解除限售，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；不得解除限售的部分由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（五）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象于国家税收征管相关法律法规规定的时限内或离职前（以较早者为准）需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的相应个人所得税：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其他情况其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股Q＝Q
×n其中：
Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即
股海南矿业股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷(1＋n)
其中：
P
为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
（二）缩股P＝P
÷n其中P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）配股P＝(P
＋P
×n)／(1＋n)其中：
P
为调整前的授予价格；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（四）派息P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十六章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年12月15日