证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2024-065
上海华岭集成电路技术股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四条 公司注册资本为人民币266,800,000元。 | 第四条 公司注册资本为人民币269,507,392元。 |
| 第十七条 公司股份总数为266,800,000股，全部为普通股。 | 第十七条 公司股份总数为269,507,392股，全部为普通股。 |
| 第三十七条 公司下列对外担保行为属于重大担保事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月 | 第三十七条 公司下列对外担保行为属于重大担保事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月 |
| 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）项情形，不损害公司利益的，可以豁免提交股东大会审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第三十九条 公司以下对外提供财务资助事项应当提交股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过 | 第三十九条 公司以下对外提供财务资助事项应当提交股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过 |
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、本所或者公司
章程规定的其他情形。公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、本所或者公司
章程规定的其他情形。公司资助对象为控股子公司的，不适用本条第1款的规定。
| 第四十条 公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。 | 第四十条 公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于2024年9月完成2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权，公司行权前注册资本为人民币 266,800,000 元，股本为 266,800,000股。本次变更后的注册资本为人民币269,507,392元，股本为269,507,392股。同时，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
(一) 《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
(二) 原《公司章程》、修订后《公司章程》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2024年12月13日