开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资
产情形相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
开源证券股份有限公司接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“上市公司”）委托，作为其本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成重大资产重组。
开源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问查阅了人人乐上市后披露的历次年度报告、重组报告书、要约收购报告书、权益变动报告书以及人人乐提供的相关承诺函及书面确认文件。
经核查，自人人乐于2010年在深交所上市至本核查意见出具日，人人乐及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至目前的履行情况如下表所示：
深圳市浩明投资管理有限公司（后更名为：“深圳市浩明投资控股集团有限公司”，以下简称“浩明投资”，下同）、何金明、何浩、宋琦
| 深圳市浩明投资管理有限公司（后更名为：“深圳市浩明投资控股集团有限公司”，以下简称“浩明投资”，下同）、何金明、何浩、宋琦 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 不通过自身或受其控制的除人人乐以外的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），在中国境内以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与人人乐及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。 | 2009年12月31日 | 长期有效 | 正常履行中 |
浩明投资、深圳市众乐通实业有限公司（后更名为：“新余众乐通投资有限公司”，以下简称“众乐通实业”，下
| 浩明投资、 深圳市众乐通实业有限公司（后更名为：“新余众乐通投资有限公司”，以下简称“众乐通实业”，下 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2009年12月31日 | 2010年1月13日至2013年1月13日 | 履行完毕 |
同)、深圳市人人乐咨询服务有限公司（以下简称“人人乐咨询”）。
同)、深圳市人人乐咨询服务有限公司（以下简称“人人乐咨询”）。何金明、宋琦、何浩
| 何金明、宋琦、何浩 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2009年12月31日 | 2010年1月13日至2013年1月13日 | 履行完毕 |
浩明投资、众乐通实业、人人乐咨询
| 浩明投资、众乐通实业、人人乐咨询 | 股份限售承诺 | 将其所持有的上市公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期十二个月至2014年1月13日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其所持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 | 2012年12月4日 | 2013年1月13日至2014年1月13日 | 履行完毕 |
浩明投资
| 浩明投资 | 其他承诺 | 承诺在2015年7月21日至2016年1月21日期间，根据中国证监会和深交所的相关规定和市场情况，择机通过二级市场增持公司股份不低于240万元，在增持期间不主动减持所持有的公司股份；在增持完成后6个月内不主动减持所持有的公司股份。 | 2015年7月21日 | 2015年7月21日至2016年1月21日 | 履行完毕 |
众乐通投资、
| 众乐通投资、 | 其他承诺 | 承诺自《人人乐：关于维护公司股价稳定的公告》发布之日 | 2015年8月6日 | 2015年8月6日至 | 履行完毕 |
人人乐咨询
| 人人乐咨询 | 起6个月内不主动减持所持有的公司股份。 | 2016年2月6日 |
浩明投资
| 浩明投资 | 其他承诺 | 承诺在2015年8月28日增持完成后的6个月内不主动减持所持有的公司股份。 | 2015年8月28日 | 2015年8月28日至2016年2月28日 | 履行完毕 |
众乐通投资
| 众乐通投资 | 其他承诺 | 在减持后继续遵守证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。 | 2016年3月24日 | 2016年3月24日至2016年9月24日 | 履行完毕 |
何金明
| 何金明 | 其他承诺 |
在增持后继续遵守证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的规定。
| 2016年3月24日 | 长期有效 | 正常履行中 |
浩明投资、何金明、人人乐咨询
| 浩明投资、何金明、人人乐咨询 | 其他承诺 | 在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。 | 2019年9月26日 | 2019年10月25日 | 履行完毕 |
曲江文投
| 曲江文投 | 保证上市公司独立性的承诺 | 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人曲江文投出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制 | 2019年11月7日 | 长期有效 | 正常履行中 |
的下属企业的资金。2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
的下属企业的资金。2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
曲江文投
| 曲江文投 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人曲江文投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时 | 2019年11月7日 | 长期有效 | 正常履行中 |
本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。
本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。何金明
| 何金明 | 不减持承诺 | 2022年8月，永乐商管以协议方式受让浩明投资、人人乐咨询、股东何金明、股东张政持有的上市公司股份172,854,100股（占上市公司总股本的39.29%），交易触发全面要约收购义务。本次权益变动结束后，何金明仍持有上 | 2022年8月10日 | 2023年1月13至2023年2月13日 | 履行完毕 |
市公司66,825,000股股份，占上市公司总股本的15.19%。就本次要约收购事项，何金明承诺：在要约收购期限内，本人不接受永乐商管本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向永乐商管出售本人所直接持有的人人乐股份。因此，永乐商管本次要约收购的股份范围为人人乐除本人所持股份之外的其他全部已上市无限售流通股。
市公司66,825,000股股份，占上市公司总股本的15.19%。就本次要约收购事项，何金明承诺：在要约收购期限内，本人不接受永乐商管本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向永乐商管出售本人所直接持有的人人乐股份。因此，永乐商管本次要约收购的股份范围为人人乐除本人所持股份之外的其他全部已上市无限售流通股。
永乐商管、曲江文投
| 永乐商管、曲江文投 | 关于保证上市公司独立性、同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为了保持上市公司生产经营的独立性，避免与上市公司产生同业竞争，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。收购人永乐商管及其一致行动人曲江文投出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。 《关于保证上市公司独立性的承诺函》的具体内容如下：1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于本公司持有上市公司股份期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的 | 2022年12月22日 | 长期有效 | 正常履行中 |
赔偿责任。《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容如下：1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》的具体内容如下：1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本
公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。
经核查上市公司披露的相关公告并登录深交所网站（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，人人乐上市后至本专项核查意见出具之日，上述表格中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。经核查，独立财务顾问认为，自人人乐上市后至本专项核查意见出具之日，上述相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了人人乐最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告、征信报告、非经营性资金占用明细表及《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等公告文件以及人人乐出具的书面承诺，访谈了人人乐全体董事、监事、高级管理人员以及资金部负责人，并检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）等公开网站。
经核查，独立财务顾问认为，人人乐最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问查阅了人人乐最近三年的公开披露文件及人人乐及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺以及人人乐提供的信用报告（无违法违规证明版），检索了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站。上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，人人乐及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形
根据中审亚太审字（2022）002868号、中审亚太审字（2023）002954号标准无保留意见的审计报告及中审亚太审字（2024）001834号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司最近三年营业总收入、营业总支出和利润等情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 285,267.95 | 397,053.77 | 509,554.02 |
| 营业利润 | -54,621.28 | -51,525.32 | -73,782.18 |
| 利润总额 | -49,733.34 | -50,751.65 | -85,454.42 |
| 净利润 | -49,754.21 | -50,717.27 | -85,728.39 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -49,756.74 | -50,717.77 | -85,728.41 |
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：人人乐最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据人人乐最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董
事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，人人乐最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允。
基于上述核查，独立财务顾问未发现人人乐最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的情形
独立财务顾问查阅了人人乐最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度、2022年度内部控制审计报告以及2021年内部控制鉴证报告，并访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控
情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字（2022）002868号、中审亚太审字（2023）002954号标准无保留意见的审计报告及中审亚太审字（2024）001834号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的最近三年审计报告及相关公告，人人乐最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形。经查阅，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整。
（1）公司最近三年发生的会计政策变更情况如下：
①2021年度会计政策变更情况
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）。经上市公司第五届董事会第十四次会议于2021年1月28日决议通过，上市公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。
②2022年度会计政策变更情况
公司当年未发生会计政策变更。
③2023年度会计政策变更情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。上市公司于本年度施行该事项相关的会计处理。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”）。该规定自2024年1月1日起施行。上市公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对上市公司报告期内财务报表无重大影响。
(2)会计差错更正和重要会计估计变更
公司最近三年未发生会计差错更正和重要会计估计变更。经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问对人人乐最近三年应收款项、存货、商誉计提减值准备的情况核查如下：
最近三年应收款项、存货、商誉科目的资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计提的应收款项坏账损失 | -55.84 | -10.57 | -43.85 |
| 计提的存货跌价损失 | 128.93 | 672.92 | 507.52 |
| 计提的商誉减值损失 | |||
| 合计 | 73.09 | 662.35 | 463.66 |
经核查，独立财务顾问认为：人人乐最近三年商誉均为0，不存在计提减值准备的情况。人人乐近三年应收账款、存货均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，公司内部机构部门设置及运行情况等，并查阅了关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况等。
经核查，独立财务顾问认为：人人乐最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）与深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通评估”）接受人人乐委托，分别对西安高隆盛公司股权和西安配销公司股权进行评估，出具了《资产评估报告》华亚正信评报字[2024]第A20-0002号与《资产评估报告》深亿通评报字（2024）第1173号。
（一）关于西安高隆盛
一、拟置出资产的评估作价情况
本次评估以2024年6月30日为评估基准日，对高隆盛股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。高隆盛截至评估基准日净资产账面价值为33,465.18万元，评估值为60,544.44万元，增值率80.92%。
二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
未选用市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化，在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，故本次评估未采用市场法。
未选取收益法评估的理由：高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏损，且主要核心资产中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（涉及面积17,784.93㎡），因容积率认定超标等事项未取得《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经营无法进行合理预估，故本次评估未采用收益法。
2、评估假设合理
（1）一般假设
1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位
是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
3、评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（二）关于西安配销公司
一、拟置出资产的评估作价情况
本次评估以2024年6月30日为评估基准日，对西安配销公司股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。西安配销公司截至评估基准日净资产账面价值为15,758.23万元，评估值为27,909.00万元，增值率77.11%。
二、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选取资产基础法评估的理由：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。未选用市场法评估的理由：由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。
未选取收益法评估的理由：评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用收益法评估。
（2）评估假设合理
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方式继续使用下去。
③企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
④外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
⑥没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
人人乐于2024年12月12日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议
案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行了必要的决策和备案程序。
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在本次交易的拟出售资产评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公
司本次资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 赖庆凌 | 林新龙 | 尹坤 |
开源证券股份有限公司年 月 日