证券简称：嘉应制药证券代码：002198
广东嘉应制药股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年十二月
声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）将在公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、参与对象等均属初步方案，能否完成实施，存在不确定性。
4、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股5%以上的股东。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过64人（不含预留部分），具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,061.50万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留1,185.36万份，本次员工持股计划的份数上限为6,061.50万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药A股普通股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,350.00万股，约占本持股计划草案公告日公司总股本的2.66%。其中首次受让1,086.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的80.44%；预留264.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票总数的19.56%。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非
交易过户等法律法规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际认购情况确定。公司拟回购股份的情况如下：
公司于2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的
2.6600%。按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为4.49元/股（含预留部分），本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.49元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.07元/股。
在本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，首次授予部分/预留部分分别自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 8
第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9
第二章员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 9
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 12
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 14
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
第六章员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 19
第八章员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20
第九章员工持股计划的会计处理 ...... 23
第十章本员工持股计划履行的程序 ...... 24
第十一章关联关系和一致行动关系说明 ...... 26
第十二章其他重要事项 ...... 27
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 嘉应制药、公司、本公司 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案、本草案 | 指 | 《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 本计划草案（摘要）、本草案（摘要） | 指 | 《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的对象 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的嘉应制药A股普通股股票 |
| 股东大会 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东嘉应制药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主板上市公司规范运作》 |
注：本草案（摘要）中涉及的表格合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第一章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人确定范围
参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股5%以上的股东。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过64人（不含预留部分），具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
三、员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,061.50万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留1,185.36万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过64人（不包含预留部分），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人。本员工持股计划的份额分配情况如下：
| 序号 | 参与对象姓名 | 职务 | 拟持有份额对应的标的股票数量（万股） | 占本计划比例 |
| 1 | 李能 | 董事长 | 120.00 | 8.89% |
| 2 | 游永平 | 董事、总经理 | 100.00 | 7.41% |
| 3 | 曹邦俊 | 副董事长 | 100.00 | 7.41% |
| 4 | 肖巧霞 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 1.85% |
| 5 | 黎林 | 董事 | 25.00 | 1.85% |
| 序号 | 参与对象姓名 | 职务 | 拟持有份额对应的标的股票数量（万股） | 占本计划比例 |
| 6 | 史俊平 | 财务总监 | 10.00 | 0.74% |
| 7 | 钟高华 | 监事 | 10.00 | 0.74% |
| 8 | 高星 | 监事 | 10.00 | 0.74% |
| 小计 | 400.00 | 29.63% | ||
| 9 | 公司（含子公司）核心员工（不超过56人） | 686.00 | 50.81% | |
| 10 | 预留部分 | 264.00 | 19.56% | |
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | ||
公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留部分对应标的股票数量264.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票总量的19.56%。原则上，预留部分需在股东大会审议通过本员工持股计划9个月内确定分配方案，由董事会授权管理委员会确定预留股份持有人后，再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留部分未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。预留部分的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。
四、员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,061.50万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留1,185.36万份，本次员工持股计划的份数上限为6,061.50万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：
公司于2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的
2.6600%。按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药A股普通股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,350.00万股，约占本持股计划草案公告日公司总股本的2.6600%。其中首次受让1,086.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的80.44%；预留264.00万股，占本员工持股计划标的股
票总数的19.56%。原则上，预留部分应于股东大会审议通过本次员工持股计划后9个月内确定对应持有人。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留部分的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的购买价格和定价依据
本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为4.49元/股（含预留部分），本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
4.49元/股；
2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
4.07元/股。
在本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划的定价依据将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，首次授予部分/预留部分分别自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 | 30% |
（二）员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等、公司与员工共同持续发展。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
三、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
（一）公司层面的考核要求
本员工持股计划首次授予部分及预留授予部分的考核年度均为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在满足各考核年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）均不低于5,000万元的基础前提下，以达到对应考核年度营业收入增长率的业绩考核目标作为持有人的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 各考核年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准） | 以2024年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 不低于5,000万元 | 10.00% | 9.00% |
| 第二个解除限售期 | 2026 | 不低于5,000万元 | 20.00% | 18.00% |
| 第三个解 | 2027 | 不低于5,000万元 | 30.00% | 27.00% |
| 所属期间 | 考核年度 | 各考核年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准） | 以2024年营业收入为基数的年度营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 除限售期 | ||||
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 各考核年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）、营收增长率（A） | A≥Am，且公司当年归属于母公司所有者的净利润≥5,000万元 | X=100% |
| An≤A＜Am，且公司当年归属于母公司所有者的净利润≥5,000万元 | X=90% | |
| A<An，或公司当年归属于母公司所有者的净利润<5,000万元 | X=0% |
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达到100%，则所有持有人对应该批次未解锁的持股计划份额由管理委员会收回，并择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其归属的比例。持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。具体情况如下表所示：
| 绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例（Y） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。如持有人绩效考核结果未达到A等级，则持有人对应该批次未解锁的持股计划份额由管理委员会收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。公司董事会负责拟定、修改和解释本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，管理委员会应于员工持股计划届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
第八章员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得转让、退出，不得用于抵押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第5条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核结果仍纳入解锁条件）；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第九章员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2024年12月下旬召开股东大会审议通过本次员工持股计划，并假设于2025年4月通过非交易过户等法律法规允许的方式将股票过户至本次员工持股计划，以本次员工持股计划草案披露前一个交易日收盘价8.96元/股预测算，公司应确认的首次授予部分1,086.00万股公司股票对应股份支付总费用为4,854.42万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2028年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 4,854.42 | 2,103.58 | 1,860.86 | 728.16 | 161.81 |
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、上述测算为模拟测算，实际费用以股票非交易过户日为准；
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
第十章本员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划进行关注并发表意见。
三、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
八、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章关联关系和一致行动关系说明
一、本员工持股计划持有人包括部分董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均回避表决。
二、本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
三、参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本员工持股计划的日常管理，持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十二章其他重要事项
一、公司董事会、股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
2024年12月13日