的重组上市的说明
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向参股公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”“标的公司”）进行增资，对其持股比例增加至51%（以下简称“本次交易”）。
经自查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
上市公司已于2024年6月收购标的公司30%的股权，交易作价为1.95亿元；于2024年10月认购标的公司384.62万元新增注册资本，交易作价为5,000.00万元。本次交易前，上市公司合计持有标的公司35%的股权。本次交易上市公司拟以支付现金的方式认购钧恒科技1,862.38万元新增注册资本，交易作价为24,583.416万元，交易完成后上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，上市公司将取得标的公司控制权。此外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元。鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审慎原则，预计最大交易金额合计为63,083.416万元。标的公司2023年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 249,099.30 | 46,086.26 | 63,083.416 | 63,083.416 | 25.32 |
资产净额
| 资产净额 | 151,654.78 | 15,896.84 | 63,083.416 | 63,083.416 | 41.60 |
| 营业收入 | 68,483.60 | 43,481.92 | - | 43,481.92 | 63.49 |
注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易的营业收入指标占比为63.49%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。特此说明。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2024年12月14日