证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-076
深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议2024年12月13日上午10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议于2024年12月9日以电子邮件的方式向所有董事、监事送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长程飞先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
全体董事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票。公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了自查论证,认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
2.1 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市隽光投资控股有限公司（以下简称：“隽光投资”）。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十次会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.5 发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，隽光投资拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币44,892.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，隽光投资认购数量不超过5,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.6 限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.7 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.9 本次募集资金用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币44,892.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及本次发行方案，董事会同意公司与深圳市隽光投资控股有限公司签署《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报的承诺》。《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请公司董事会授权法定代表人或法定代表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（5）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
（6）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（8）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第（4）、（5）、（6）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予法定代表人或其授权人士行使，授权有效期同上。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事程飞先生、曾三林先生、黄文娜女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告）。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
董事会同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
《关于变更会计师事务所的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过了《关于聘任副总裁、财务总监的议案》。
董事会同意聘任凌志云先生为公司副总裁、财务总监（财务负责人），任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。简历详见附件。
自凌志云先生被聘任为公司副总裁、财务总监之日起，总裁曾三林先生不再兼任财务总监职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
14、审议并通过了《关于调整第六届董事会董事薪酬方案的议案》。
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，拟调整第六届董事会董事薪酬方案，调整后的薪酬方案如下：
①董事长薪酬不超过人民币100万元/年（税前），按月发放；
②在公司经营管理岗位担任具体职务的非独立董事，其薪酬按照在公司所任职的职务与岗位责任确定薪酬标准；未在公司经营管理岗位担任具体职务的非独立董事津贴标准为人民币12万元/年（税前），按月发放；
③独立董事津贴标准不变。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
15、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，董事会同意公司高级管理人员薪酬方案为：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬不超过人民币100万元/年（税前），绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。
担任公司高级管理人员的董事曾三林先生及关联董事黄文娜女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
16、审议并通过了《关于提议召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2024年12月30日在深圳市南山区科技园北区朗山路13号清华紫光信息港C座一层公司会议室召开2024年第五次临时股东大会。
《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事2024年第八次会议审查意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月十四日
附件：
副总裁、财务总监简历
凌志云，男，1982 年5 月出生，中国国籍，硕士研究生。历任中节能太阳能科技（镇江）有限公司审计经理、安信证券股份有限公司高级项目经理、信达证券股份有限公司项目经理、建华建材集团财务中心财务经理、广东索菱电子科技有限公司财务总监，深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室主任、董事会秘书。2024年12月加入本公司。凌志云先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。凌志云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形，不属于失信被执行人。