国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司签署《合作框架协议》暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份签署《合作框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
关联交易的基本情况
为满足公司及子公司正常生产经营和发展的需要，公司及全资子公司英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）、珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“珠海科恒”）、珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海浩能”）、深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）与珠海格力供应链管理有限公司（以下简称“格力供应链”）拟开展《合作框架协议》约定的业务合作。格力供应链共给予江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技原料采购业务额度人民币6.5亿元，该额度为可循环使用额度（具体采购业务额度以格力供应链内部审批结果为准）。
同时，公司及前述全资子公司均同意为任何一方全面有效履行《合作框架协议》及格力供应链与其签订的《产品销售合同》项下全部义务提供经格力供应链认可的应收账款作质押担保。公司2023年年度股东大会及各子公司已对前述质押担保履行了相关审议程序，审议结果均为通过。
关联关系概述截至本核查意见披露日，格力供应链为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）的全资子公司珠海格信发展有限公司（以下简称“格信发展”）之全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，格力供应链为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
审议程序
1、本事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈恩先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律法规的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、珠海格力供应链管理有限公司
| 企业名称 | 珠海格力供应链管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 珠海市金湾区红旗镇小林商都街6号403室 |
| 法定代表人 | 李文涛 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 成立日期 | 2017-08-10 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WYQL38T |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目:建筑材料销售;有色金属合金销售;合成材料销售;铸造用造型材料销售;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰材料销售;五金产品批发;电线、电缆经营;五金产品零售;照明器具销售;日用品销售;家用电器销售;供应链管理服务;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;石油钻采专用设备销售;特种设备销售;环境保护专用设备销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;食品添加剂销售;煤炭及制品销售;产业用纺织制成品销售;新能源原动设备销售;矿山机械销售;农副产品销售;初级农产品收购;炼油、化工生产专用设备销售;食用农产品批发;泵及真空设备销售;非电力家用器具销售;水上运输设备零配件销售;建筑用金属配件销售;管道运输设备销售;机械零件、零部件销售;建筑陶瓷制品销售;光缆销售;轻质建筑材料销售;建筑砌块销售;配电开关控制设备销售;光纤销售;防腐材料销售;金属制品销售;电气设备销售;保温材料销售;办公设备销售;风机、风扇销售;涂料销售（不含危险化学品）;成品油批发（不含危险化学品）;电子产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:危险化学品经营;食品经营（销售预包装食品）;成品油批发（限危险化学品）;成品油零售（限危险化学品）;成品油零售（不含危险化学品）;有毒化学品进出口;原油批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 主要股东及实际控制人 | 公司间接控股股东珠海格力集团有限公司之全资子公司珠海格信发展有限公司持有珠海格力供应链100%股权，实际控制人为珠海市国资委。 |
主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 2,732,274,027.43 | 1,462,931,095.68 |
| 净利润 | 22,036,156.74 | 12,569,234.38 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 1,886,208,896.93 | 1,777,486,287.41 |
| 净资产 | 164,884,930.90 | 227,148,297.80 |
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
格力供应链主营钢材、水泥等建材贸易以及供应链服务业务。公司自成立以来，在各级政府的支持下，业务迅速发展壮大，2023年公司共实现营收约27.04亿元，主要服务的大型项目有：珠海兴业快线、中山大学“天琴计划”、珠海万科红树东岸、格力海岸、平沙9号、东莞万科景天花园、梅沙小学、沙田盈丰悦田居、虎门万科紫苑、佛山万科星瀚园等，为大湾区重点项目的顺利完工，提供了时间与质量保证。
截至本核查意见披露日，格力供应链不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
与格力供应链开展业务合作的关联交易遵循公平、自愿、合理的交易原则，按照成本及费用的定价原则并参照市场化标准及格力供应链的有关规定执行，符合商业惯例。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
合作模式
格力供应链根据江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技订单需求销售原材料或零部件等给江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技，原材料或零部件等的品牌、规格、型号、质量、价格、交货责任等具体信息以格力供应链与江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技中的一方或多方签订的《产品销售合同》（以下简称“《产品销售合同》”，具体合同名称以实际签订合同名称为准）进行明确，江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技根据《产品销售合同》约定账期向格力供应链支付货款。
采购业务额度
格力供应链共给予江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技原料采购业务额度人民币6.5亿元，该额度为可循环使用额度。（根据江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技所提供的担保情况，具体采购业务额度由格力供应链内部审批结果为准）。
合同有效期
本协议经各方盖章、签字，且经上市公司股东大会审议通过后生效（如涉及上市公司对外担保需进行披露的，则自公告之日起生效），合作期至2025年12月31日止，如有业务未结清的，则延续至业务结清之日止。本协议到期前任何一方如无书面异议，则自动延续两年（合作期至2027年12月31日止，如有业务未结清的，则延续至业务结清之日止）。但在剩余业务结清期间直至各方签订展期协议前，格力供应链不再向江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩
能科技提供新增原料采购业务额度支持。格力供应链、江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技于2024年3月7日签署的KJXY-KHXM-241001《合作框架协议》于本协议生效之日终止，格力供应链、江门科恒、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能和浩能科技基于前述2024年3月7日签署的KJXY-KHXM-241001《合作框架协议》项下的权利义务按照本协议的约定执行。
五、本次交易目的和对本公司的影响
本次与格力供应链开展《合作框架协议》约定的业务主要为公司及子公司代采原料，满足日常生产经营和流动资金的需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本核查意见披露之日，公司与格力供应链累计已发生的各类关联交易的总金额为74,012.61万元。
七、独立董事及监事会意见
独立董事专门会议审核意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：
公司与关联方开展供应链原材料代采业务是为了满足正常生产经营和流动资金的需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上独立董事一致同意该关联交易事项。
监事会意见
经审核，监事会认为：
公司与关联方开展供应链原材料代采业务是根据公司整体发展战略以及业务需要，遵循公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意该关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司签署《合作框架协议》暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份签署《合作框架协议》暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司签署<合作框架协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 庄国春 | 徐英杰 |
国投证券股份有限公司2024年12月13日