大叶股份：德恒律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

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德恒上海律师事务所

关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的

德恒上海律师事务所

关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的

专项核查意见

德恒02F20240369-2号致：宁波大叶园林设备股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）根据与宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接收贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。

除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之法律意见》（德恒02F20240369-1号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。

本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形根据大叶股份自首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市之日起至本专项核查意见出具日的历年年度报告、公告文件等公开披露的信息以及大叶股份出具的确认文件，并经本所律师查询深交所网站上市公司“承诺履行情况”板块以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台，自大叶股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本专项核查意见出具日，大叶股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见本专项核查意见之附件。

经核查，本所律师认为，自大叶股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本核查意见出具之日，大叶股份及控股股东金大叶、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU等在大叶股份上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，大叶股份及其控股股东金大叶、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU等不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年大叶股份是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

根据大叶股份最近三年的年度报告和天健出具的关于大叶股份最近三个会计年度《审计报告》（天健审〔2022〕2338号、天健审〔2023〕2628号和天健审〔2024〕3305号）以及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕2341号、天健审〔2023〕2630号、天健审〔2024〕3307号）、大叶股份最近三年披露的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等公告文件、大叶股份、大叶股份控股股东出具的承诺，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等证券监管机构网站进行查询，大叶股份最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。

（二）最近三年大叶股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高

级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据大叶股份最近三年的公告文件等公开披露的信息、信用中国出具的大叶股份《专项信用报告》（无违法违规证明版）、上市公司董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及大叶股份、大叶股份控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，最近三年，大叶股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚和行政监管措施情况如下：

1.行政处罚

鉴于上述违法行为罚款数额较小，不影响上市公司的实际经营，相关的处罚依据也未认定其属于情节严重的情形，且被处罚主体已足额缴纳罚款并依法完成整改。因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。

2.行政监管措施

日期	被处罚主体	行政处罚实施单位	文件号	处罚原因	处罚金额（元）	整改措施	是否已缴纳罚款或完成整改
2023-02-09	宁波大叶园林设备股份有限公司	中华人民共和国宁波海事局	海事罚字[2023]070108002811	托运人提供的验证重量与实际重量的误差超过百分之五且一吨	8,500元	缴纳罚款	是

日期

日期	受监管措施对象	类型	行政监管措施 实施单位	文件号	原因	结论
2024-04-12日	尹开军	高级管理人员	宁波证监局	[2024]12号	经查，尹开军担任公司副总经理期间，其配偶吴红梅通过其账户买卖公司股票，2024年2月7日以集中竞价方式买入2,300股、交易金额17,952元，2024年2月8日以集中竞价方式卖出1,300股、交易金额10,580元。上述买卖股票的行为间隔不足六个月，构成短线交易。本次短线交易的收益为123元	该行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款和第二款的规定。 鉴于上述行为情节较为轻微，为维护证券市场交易秩序，宁波证监局决定对尹开军采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案

经核查，上市公司知悉此事后高度重视，及时核查了解了相关情况，尹开军先生收到上述行政监管措施决定书后，高度重视并表示将认真吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的学习和领会，提高规范运作意识，严格规范股票买卖行为，杜绝此类事件再次发生。上市公司亦将以此为鉴，吸取教训，进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关股东加强相关规则的学习，严格遵守相关规定，积极履行信息披露义务，自觉维护证券市场秩序。除上述情形外，大叶股份、大叶股份控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本专项核查意见一式四份，经本所及经办律师签署后生效。

（本页为《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）

德恒上海律师事务所

负责人：

沈宏山

承办律师：

杨 敏

承办律师：

徐晓航

年 月 日

附件：大叶股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；韩月英；黄国永；舒亚波；吴军；香港谷泰國際有限公司；香港金德國際控股有限公司；叶晓波；余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙）；余珍金；浙江金大叶控股有限公司；朱典悝；祝莉琴	股份限售承诺	（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本人直接和间接所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长6个月。	2020年09月01日	2023年8月31日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	安吉德彼金投资合伙企业；杭州科叶投资合伙企业（有限合伙）； 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有 限合伙）；宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业（有限合伙）	股份限售承诺

自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

				2020年09月01日	2021年08月31日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	何烽；徐来根	股份限售承诺	（1）自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若发行人上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价的（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本人直接和间接所持有的发行人股票锁定期限将在上述锁定期基础上自动延长6个月。	2020年09月01日	2021年08月31日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业（有限合伙）	股份减持承诺	出于本企业自身需要，本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，其累计减持数量可能最高达到上市时所持发行人股份总数的100%。	2021年09月01日	2023年8月31日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	香港谷泰國際有限公司；香港金德國際控股有限公司；余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙）；浙江金大叶控股有限公司	股份减持承诺	本公司/本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，每年减持股份不超过本公司/本企业所持发行人股份总数的25%；本公司/本企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。	2023年09月01日	2025年8月31日	正常履行中

首次公开发行或再融资时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

ANGELICA PG HU；叶晓波；浙江金大叶控股有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为避免在未来经营中产生同业竞争，最大限度维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东金大叶和实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、本公司/本人及本公司/本人控制的公司目前不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未以任何形式直接或间接从事或参与经营、或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将来不以任何方式在中国境内或境外直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；3、不向其他业务与发行人及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，不以任何形式支持除发行人以外的他人从事与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；4、如发行人或其子公司认定本公司/本人及其控制的其他公司现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则本公司/本人及其控制的其他公司将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；5、在发行人或其子公司认定是否与本公司/本人及其控制的其他公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；6、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人（或董事、高级管理人员）的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。公司控股股东金大叶和实际控制人叶晓波、ANGELICAPG HU向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形之外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与发行人不存在其他重要关联交易；2、本公司/本人不会实施影响发行人的独立性的行为，

2020年09月01日

长期

正常履行中

并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；3、本公司/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；4、本公司/本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；5、本公司/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；6、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。

			并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；3、本公司/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；4、本公司/本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；5、本公司/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；6、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。
首次公开发行或再融资时所作承诺	宁波大叶园林设备股份有限公司	IPO稳定股价承诺	发行人上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，发行人应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。	2020年09月01日	2023年8月31日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	浙江金大叶控股有限公司	IPO稳定股价承诺	发行人上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本公司应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持发行人股份，并将根据发行人股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。	2020年09月01日	2023年8月31日	履行完毕

首次公开发行或再融资时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；何烽；黄国永；吴军；徐来根；叶晓波；朱典悝	IPO稳定股价承诺	发行人上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持发行人股份。上述承诺对发行人未来新任职的董事（不包括独立董事）和高级管理人员具有同样的约束力。	2020年09月01日	2023年8月31日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；叶晓波	其他承诺	发行人实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU承诺：如果公司因执行案号为（2019）浙02民初223号的专利诉讼纠纷的判决结果而需要支付任何赔偿金、相关诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因上述诉讼纠纷而产生的赔偿金、案件费用及生产、经营损失，以保证不因上述费用致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。	2020年09月01日	长期	正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；何烽；黄国永；贾滨；刘云；宁波大叶园林设备股份有限公司；涂必胜；吴军；徐来根；叶晓波；浙江金大叶控股有限公司；朱典悝	其他承诺	1、发行人的承诺公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公	2020年09月01日	长期	正常履行中

司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎

的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。2、控股股东的承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"3、公司全体董事、高级管理人员的承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下：

1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本单位/本人（企业）的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本单

位/本人（企业）履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）自本承诺函出具日至发行人本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

			的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。2、控股股东的承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。"3、公司全体董事、高级管理人员的承诺为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司的董事、高级管理人员承诺如下：1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本单位/本人（企业）的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本单位/本人（企业）履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）自本承诺函出具日至发行人本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
首次公开发行或再融资时所作承诺	宁波大叶园林设备股份有限公司	其他承诺	本公司在上市后将严格依照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》及公司未来三年股东回报规划等法律、法规、监管机构的规	2020年09月01日	长期	正常履行中

定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

			定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。
首次公开发行或再融资时所作承诺	海通证券股份有限公司；上海东洲资产评估有限公司；天健会计师事务所（特殊普通合伙）；浙江天册律师事务所	其他承诺	1、海通证券股份有限公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。2、浙江天册律师事务所承诺本所为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为发行人首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。4、上海东洲资产评估有限公司承诺如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。	2020年09月01日	长期	正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；何烽；黄国永；贾滨；刘云；宁波大叶园林设备股份有限公司；舒亚波；涂必胜；吴军；徐来根；叶晓波；余珍金；浙江金大叶控股有限公司；朱典悝；祝莉琴	其他承诺	1、大叶股份承诺(1)如发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行(相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观因素导致的除外)，发行人承诺严格遵守下列约束措施：①如果发行人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。③公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪)等措施。(2)如因相关法律法规、政	2020年09月01日	长期	正常履行中

策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益。

2、公司控股股东金大叶承诺(1)如本公司

承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行(相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外)，本公司承诺严格遵守下列约束措施：①如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。②如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。③如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。④如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。②向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益。

			策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：①及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益。2、公司控股股东金大叶承诺(1)如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行(相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外)，本公司承诺严格遵守下列约束措施：①如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。②如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。③如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。④如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。(2)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。②向投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)，以尽可能保护投资者的权益。
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；宁波大叶园林设备股份有限公司；叶	其他承诺	1、发行人的承诺：如中国证监会或深交所认定本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，则本公司承诺将依法	2020年09月01日	长期	正常履行中

晓波；浙江金大叶控股有限公司

晓波；浙江金大叶控股有限公司

从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内（或中国证监会、深交所要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。如上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已上市交易之后，则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内（或中国证监会、深交所要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会或深交所认定的其他主体（如有）通过深交所交易系统（或其他合法方式）购回本公司本次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。如中国证监会或深交所还指定其他主体（控股股东、实际控制人）与公司一同购回股份的，公司将及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能依照约定履行购回义务的，本公司对其未能履行完毕的部分承担连带的购回义务。上述购回的资金来源主要是公司自有资金，如自有资金不足的，公司将通过各种合法手段筹集资金。同时，控股股东、实际控制人也承诺给予公司必要的资金支持，以完成上述购回。公司在进行上述购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。2、控股股东金大叶的承诺：如中国证监会或深交所认定公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，本公司承诺将依法从投资者手中购回公司本次公开发行的全部新股。如上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，本公司将督促公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内（或中国证监会、深交所要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。如上述情形发生于公司本

次公开发行的新股已上市交易之后，本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内（或中国证监会、深交所要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会或深交所认定的其他主体（如有）通过深交所交易系统（或其他合法方式）购回公司本次公开发行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。如中国证监会或深交所还指定其他主体（控股股东、实际控制人）与公司一同购回股份的，本公司将督促公司及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能依照约定履行购回义务的，本公司将对其未能履行完毕的部分承担连带的购回义务。上述购回的资金来源主要是公司自有资金，如自有资金不足的，本公司将通过各种合法手段筹集资金。如公司在履行上述购回义务时资金不足的，本公司也承诺给予公司必要的资金支持，以完成上述购回。本公司在进行上述购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。3、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU的承诺：如中国证监会或深交所认定公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，本人承诺将依法从投资者手中购回公司本次公开发行的全部新股。如上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，本人将督促公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内（或中国证监会、深交所要求的时间内），按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。如上述情形发生于公司本次公开发行的新股已上市交易之后，本人将于上述情形发生之日起20个交易日内（或中国证监会、深交所要求的时间内），按照发行价格或上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准），与中国证监会或深交所认定的其他主体（如有）通过深交所交易系统（或其他合法方式）购回公司本次公开发

行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。如中国证监会或深交所还指定其他主体（控股股东、实际控制人）与公司一同购回股份的，本人将督促公司及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能依照约定履行购回义务的，本人将对其未能履行完毕的部分承担连带的购回义务。上述购回的资金来源主要是公司自有资金，如自有资金不足的，本人将通过各种合法手段筹集资金。如公司在履行上述购回义务时资金不足的，本人也承诺给予公司必要的资金支持，以完成上述购回。本人在进行上述购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。

			行的全部新股。公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。如中国证监会或深交所还指定其他主体（控股股东、实际控制人）与公司一同购回股份的，本人将督促公司及时与该等主体协商确定各自承担的购回数量。如该等主体未能依照约定履行购回义务的，本人将对其未能履行完毕的部分承担连带的购回义务。上述购回的资金来源主要是公司自有资金，如自有资金不足的，本人将通过各种合法手段筹集资金。如公司在履行上述购回义务时资金不足的，本人也承诺给予公司必要的资金支持，以完成上述购回。本人在进行上述购回时，将严格遵守相关法律、法规及监管机构的规定，履行信息披露等义务及程序，保证购回能按时、顺利完成。
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；叶晓波；浙江金大叶控股有限公司	其他承诺	发行人控股股东金大叶、实际控制人叶晓波和ANGELICA PG HU承诺：如因国家有关部门要求公司及其子公司补缴此前应缴的社会保险费用及住房公积金，本公司/本人愿意全额承担补缴该等社会保险及住房公积金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及时予以缴纳；如因此给发行人及其子公司带来损失时，本公司/本人愿意无条件给予全额补偿，并不要求发行人支付任何形式的对价。	2020年09月01日	长期	正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	ANGELICA PG HU；何烽；黄国永；贾滨；刘云；宁波大叶园林设备股份有限公司；舒亚波；涂必胜；吴军；徐来根；叶晓波；余珍金；浙江金大叶控股有限公司；朱典悝；祝莉琴	其他承诺	1、大叶股份承诺若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证	2020年09月01日	长期	正常履行中

券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

			券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
首次公开发行或再融资时所作承诺	金大叶、叶晓波、ANGELICA PG HU	其他承诺	为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下： （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。	2022年05月25日	长期	正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	金大叶、香港谷泰、香港金德以及德创骏博	其他承诺	（1）若本方在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本方承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； （2）若本方在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持 发行人股票情形，本方将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； （3）若本方出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。	2023年08月08日	长期	正常履行中
首次公开发行或再融资时所作承诺	叶晓波、ANGELICA PG HU、徐来根、何烽、计维斌、李文贵、徐宏 吴军、吴伯凡、尹开军、阮金侠	其他承诺	（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履	2023年08月08日	长期	正常履行中

行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人

承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填

补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定

对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

			行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
首次公开发行或再融资时所作承诺	叶晓波、ANGELICA PG HU、徐来根、何烽、计维斌、李文贵、徐宏 吴军、吴伯凡、尹开军、阮金侠、余珍金、鲁凤仙、魏贇	其他承诺	（1）本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购； （2）本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。	2023年07月17日	2023年8月7日	履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺	宁波大叶园林设备股份有限公司	其他承诺	公司承诺申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%的要求。	2023年08月08日	长期	正常履行中
股权激励承诺	宁波大叶园林设备股份有限公司	/	不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	2021年10月26日	2026年5月24日	正常履行中
股权激励承诺	所有激励对象	/	本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。	2021年10月26日	长期	正常履行中

股份回购承诺

股份回购承诺

全体董事

其他承诺

管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为327,585.70万元，归属于上市公司股东的净资产为96,513.02万元，流动资产为198,076.37万元，资产负债率为70.54%。若回购资金总额上限人民币5,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的5.18%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

2024年02月20日

长期

正常履行中