海通证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号），海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）关于宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产购买有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司已针对本次交易分别聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请德恒上海律师事务所担任境内法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师事务所、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。除上述证券服务机构外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，上市公司直接聘请或委托德恒上海律师事务所直接或间接聘请境外律师事务所担任境外法律顾问，负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作：
（一）聘请的必要性
由于本次交易的标的公司为境外公司，且子公司涉及多个国家，因此需要由各个境外子公司当地具有相关资质的境外律师事务所担任境外法律顾问，并负责标的公司及其子公司的法律事项尽职调查工作。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容的情况如下：
| 序号 | 律师事务所 | 为本次交易出具的报告 | 是否具有相关资格资质 |
| 1 | AC Tischendorf Rechtsanw?lte Partnerschaftsgesellschaft mbB | 德国法律尽职调查报告、德国控股公司法律尽职调查报告 | 是 |
| 2 | Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner Rechtsanw?lte GmbH | 奥地利生产公司法律尽职调查报告、奥地利销售公司法律尽职调查报告 | 是 |
| 3 | Anthony Harper | 新西兰法律尽职调查报告 | 是 |
| 4 | Thomson Geer | 澳大利亚法律尽职调查报告 | 是 |
| 5 | Malata, Pru?insk?, Hegedü? & Partners s. r. o. | 斯洛伐克法律尽职调查报告 | 是 |
| 6 | act Legal Us Avvocati Associati | 意大利法律尽职调查报告 | 是 |
| 7 | Dr. Bán Gergely Law Firm | 匈牙利法律尽职调查报告 | 是 |
| 8 | act ?anda Havel Legal advokátní kancelá? s.r.o. | 捷克法律尽职调查报告 | 是 |
| 9 | Bieniak, Wielhorski Wojnar i Wspólnicy spó?ka komandytowa | 波兰法律尽职调查报告 | 是 |
| 10 | SIA “ZAB Spigulis & Kukainis” | 拉脱维亚法律尽职调查报告 | 是 |
| 11 | Odvjetni?ko dru?tvo ILEJ & PARTNERI d.o.o. Karanovi? & Partners o.a.d | 克罗地亚法律尽职调查报告 | 是 |
| 12 | Anwaltskanzlei K?ppel GmbH | 瑞士法律尽职调查报告 | 是 |
| 13 | DreistStorgaard Advokater A/S | 丹麦法律尽职调查报告 | 是 |
| 14 | Advokatfirman Lindahl KB | 瑞典法律尽职调查报告 | 是 |
| 15 | Mishcon de Reya | 英国法律尽职调查报告、英国销售公司法律尽职调查报告 | 是 |
| 16 | Thompson Hine LLP | 美国法律尽职调查报告 | 是 |
| 17 | Schuler Law | 反垄断审查备忘录、外商直接投资审查备忘录 | 是 |
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次重大资产购买项目中，上市公司有偿聘请境外法律顾问的定价方式及实际支付费用系双方市场化谈判协商确定，支付方式为银行对公转账，资金来源为上市公司自有资金。
三、核查意见
综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
| 项目主办人： | |||||
| 郑光炼 | 黄 超 | 徐奕玮 |