华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司2025年度日常性关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司已于2024年12月13日召开了第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：本次公司2025年度日常关联交易预计额度的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事需对该事项进行回避表决。独立董事一致同意该项议案。
公司于2024年12月13日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为26,780.00万元，关联董事高纪凡、高纪庆、高海纯回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年1至11月实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、原材料 | 常州君合科技股份有限公司及其子公司 | 7,320.00 | 0.49% | 2,248.37 | 0.15% | / |
| 天合星元投资发展有限公司及其子公司 | 3,660.00 | 1.49% | 74.94 | 0.03% | 根据业务实际需求预计采购量增加 | |
| 常州君乐光电科技有限公司 | 180.00 | 0.01% | 92.53 | 0.01% | / | |
| 小计 | 11,160.00 | 2,415.84 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 天合星元投资发展有限公司及其子公司 | 3,100.00 | 0.04% | - | - | 根据公司实际经营需要，增加业务合作 |
| 常州君合科技股份有限公司及其子公司 | 440.00 | 0.01% | - | - | 根据公司实际经营需要，增加业务合作。 | |
| 小计 | 3,540.00 | - | - | |||
| 向关联人提供劳务 | 天合星元投资发展有限公司及其子公司 | 480.00 | 11.67% | 109.77 | 2.67% | / |
| 小计 | 480.00 | 109.77 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州君合科技股份有限公司及其子公司 | 650.00 | 0.16% | - | - | 需求量预计扩增。 |
| 常州君乐光电科技有限公司 | 20.00 | 0.40% | 35.77 | 0.71% | / | |
| 江苏有则创投集团有限公司及其子公司 | 9,900.00 | 3.03% | 2,900.85 （见注2） | 0.89% | / | |
| 小计 | 10,570.00 | 2,936.62 | ||||
| 向关联方提供租赁 | 天合星元投资发展有限公司及其子公司 | 1,030.00 | 2.05% | 38.26 | 0.08% | / |
| 小计 | 1,030.00 | 38.26 | - | |||
| 合计 | 26,780.00 | 5,500.49 |
注1：因2024年年报尚未披露，同类业务占比基数为2023年全年经审计的财务入账情况。注2：“江苏有则创投集团有限公司”下属子公司“江苏大车载国际物流有限公司”本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为7,738.41万元，该公司于2024年2月变更为公司关联方，自变更为关联方后至2024年11月发生金额为2,900.85万元。
3、本项所列“上年实际发生金额”为2024年1月-11月的关联交易实际发生金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年（前次）预计金额 | 2024年1至11月（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 江苏天辉锂电池有限公司 | 3,700.00 | - | 公司根据实际产能匹配采购需求，相应调整关联方采购。 |
| 常州君乐光电科技有限公司 | 800.00 | - | ||
| 江苏天策机器人科技有限公司 | 1,400.00 | 74.94 | ||
| 江苏天合蓝途新能源科技有限公司 | 1,500.00 | - | ||
| 常州天合田园农业发展有限公司 | 400.00 | 288.66 | / | |
| 小计 | 7,800.00 | 363.60 | ||
| 向关联人购买原材料 | 常州君合科技股份有限公司 | 9,200.00 | 2,248.37 | / |
| 常州君乐光电科技有限公司 | 250.00 | 92.53 | / | |
| 小计 | 9,450.00 | 2,340.90 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 常州君乐光电科技有限公司 | 150.00 | 35.77 | / |
| 江苏大车载国际物流有限公司 | 3000.00 | 2,900.85 （见注1） | / | |
| 小计 | 3,150.00 | 2,936.62 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏天合蓝途新能源科技有限公司 | 2,000.00 | - | 实际需求量降低。 |
| 小计 | 2,000.00 | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 江苏天合蓝途新能源科技有限公司 | 100.00 | 3.37 | / |
| 小计 | 100.00 | 3.37 | ||
| 向关联人提供租赁 | 江苏天合蓝途新能源科技有限公司 | 160.00 | 38.26 | / |
| 小计 | 160.00 | 38.26 | ||
| 合计 | 22,660.00 | 5,682.76 |
注1：“江苏有则创投集团有限公司”下属子公司“江苏大车载国际物流有限公司”本年年初
至披露日与关联人累计已发生的交易金额为7,738.41万元，该公司于2024年2月变更为公司关联方，自变更为关联方后至2024年11月发生金额为2,900.85万元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、 常州君合科技股份有限公司
① 企业名称：常州君合科技股份有限公司
② 性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
③ 法定代表人：吴伟峰
④ 注册资本：8,288.8886万元
⑤ 成立日期：2001-12-04
⑥ 住所：常州市新北区兴塘路12号
⑦ 主要办公地点：常州市新北区兴塘路12号
⑧ 经营范围：一般项目：电子专用设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；涂装设备制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；涂装设备销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：吴伟峰
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）
| 2023年度主要财务指标(万元） | |
| 总资产 | 23,149.24 |
| 净资产 | 11,535.36 |
| 营业收入 | 14,289.83 |
| 净利润 | 1,719.81 |
2、常州君乐光电科技有限公司
① 企业名称：常州君乐光电科技有限公司
② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
③ 法定代表人：朱文炳
④ 注册资本：500万元
⑤ 成立日期：2022-04-22
⑥ 住所：常州市新北区魏村街道兴塘路12号
⑦ 主要办公地点：常州市新北区魏村街道兴塘路12号
⑧ 经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料研发；电子专用材料销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；软件开发；进出口代理；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：常州弘正企业孵化器有限公司
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
| 2023年度主要财务指标(万元） | |
| 总资产 | 386.18 |
| 2023年度主要财务指标(万元） | |
| 净资产 | 149.78 |
| 营业收入 | 294.32 |
| 净利润 | 10.19 |
3、江苏有则创投集团有限公司
① 企业名称：江苏有则创投集团有限公司
② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
③ 法定代表人：吴伟忠
④ 注册资本：4,000万元
⑤ 成立日期：2005年9月6日
⑥ 住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层
⑦ 主要办公地点：常州市新北区浏阳河路69号
⑧ 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；融资咨询服务；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：吴伟忠
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）
| 2023年度主要财务指标(万元） | |
| 总资产 | 117,294.32 |
| 净资产 | 65,091.74 |
| 营业收入 | 1,882.32 |
| 净利润 | -25,112.72 |
4、天合星元投资发展有限公司
① 企业名称：天合星元投资发展有限公司
② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
③ 法定代表人：高海纯
④ 注册资本：6,250万
⑤ 成立日期：2014-1-9
⑥ 住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层
⑦ 主要办公地点：常州市新北区天合路2号西区
⑧ 经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；工业工程设计服务；机械设备销售；通信设备销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
⑨ 主要股东或实际控制人：高纪凡
⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）
| 2023年度主要财务指标(万元） | |
| 总资产 | 211,989.67 |
| 净资产 | 97,625.04 |
| 营业收入 | 10,250.45 |
| 净利润 | -122,849.81 |
（二）与上市公司的关联关系
1、常州君合科技股份有限公司（简称“君合科技”）
公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生持股71%，且担任董事长、总经理。
2、常州君乐光电科技有限公司（简称“君乐光电”）
常州弘正企业孵化器有限公司控股60%，常州弘正由公司董事长高纪凡先生的妻兄吴伟峰先生担任执行董事且持股30%，高纪凡先生的妻弟吴伟忠先生持股10%，吴伟峰先生之子吴昊先生持股60%且担任总经理。
3、江苏有则创投集团有限公司（简称“有则创投”）
有则创投由公司董事长高纪凡先生的妻子吴春艳女士及其兄弟吴伟忠先生、吴伟峰先生共同控股，吴伟忠先生担任执行董事兼总经理，吴伟峰先生担任监事。
4、天合星元投资发展有限公司（简称“天合星元”）
公司董事长高纪凡先生持股44%，其妻子吴春艳女士持股36%，其女儿高海纯女士担任执行董事。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料及产品、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品、商品及向关联方提供劳务以及向关联方提供租赁等，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司关于2025年度日常性关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。本次事项未超过董事会审议权限的额度，无需股东大会审议，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐人对天合光能关于2025年度日常性关联交易预计的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见》）
保荐代表人：________________ ________________
王 哲 蒋益飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日