招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对珠海冠宇控股子公司增资暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增资暨关联交易事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
为增强控股子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）持续经营和发展能力，补充其流动资金，公司分别于2024年12月8日、2024年12月13日，召开公司第二届独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司、本轮投资人（含其指定投资主体）以投前估值307,530万元对浙江冠宇进行增资。其中，珠海冠宇拟增资20,000.00万元，海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐鋆昊”）拟增资5,000.00万元，嘉兴鋆百股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鋆百基金”）拟增资25,000.00万元（公司全资子公司珠海冠明投资有限公司作为鋆百基金有限合伙人认缴出资5,040.00万元，其中投资浙江冠宇5,000.00万元），杭州昊跃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊跃”）拟增资20,000.00万元，其他投资方拟增资20,000.00万元，各方合计增资金额不超过90,000.00万元，最终增资额以实际发生额为准。其他有优先认购权的股东均确认放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
董事会同意并提请股东大会授权管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限范围内确认本轮投资人的实际增资金额、确认协议的具体内容及
后续签订协议等事宜。
（二）关联交易情况说明
浙江冠宇的少数股东珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任执行事务合伙人，同时公司董事付小虎先生、牛育红先生、林文德先生及公司高级管理人员刘宗坤先生为珠海冠启的有限合伙人，珠海冠启系公司的关联方；安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安庆汇嘉”）与公司5%以上股东安义浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京东方汇嘉基金管理有限公司，安庆汇嘉系公司的关联方；杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州昊蔼”）及本轮投资人杭州昊跃均由公司董事栗振华先生担任执行事务合伙人委派代表，杭州昊蔼、杭州昊跃系公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易，及与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）关联方基本情况
1、珠海冠启
| 企业名称 | 珠海冠启投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐延铭 |
| 成立日期 | 2022年10月10日 |
| 出资额 | 15,000万元 |
| 住所 | 珠海市横琴三塘村12号第二层 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要合伙人 | 徐延铭、付小虎、李俊义、林文德、牛育红等10人 |
暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。
2、安庆汇嘉
| 企业名称 | 安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京东方汇嘉基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023年5月16日 |
| 出资额 | 5,110万元 |
| 住所 | 安徽省安庆市怀宁县高河镇政和路17号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 主要合伙人 | 淄博汇嘉汇达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、怀宁县交通建设发展有限责任公司、北京东方汇嘉基金管理有限公司 |
| 暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。 | |
3、杭州昊蔼
| 企业名称 | 杭州昊蔼股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海钧瀚私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2022年11月16日 |
| 住所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢143工位 |
| 出资额 | 2,000.1万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要合伙人 | 深圳悦丰投资咨询有限公司、珠海钧瀚私募基金管理有限公司 |
| 暂未开展其他实际经营活动，因此暂无主要财务数据。 | |
杭州昊跃的基本情况，详见本核查意见之“二、本次增资投资人的基本情况”。
二、本次增资投资人的基本情况
（一）海盐鋆昊
| 企业名称 | 海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年11月15日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海盐县望海街道长安北路1628号望海商贸中心801-802室 |
| 出资额 | 210,700.1万元 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要合伙人 | 海盐县国有资本投资有限公司、珠海威迪投资有限公司等 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 主要财务数据（已经审计） | 截至2023年12月31日，总资产174,144.53万元，净资产171,067.60万元，2023年实现营业收入1,677.25万元，净利润8,344.93万元。 |
（二）鋆百基金
| 企业名称 | 嘉兴鋆百股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2024年11月4日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海盐县百步镇百兴路1888号9幢512室 |
| 出资额 | 25,200.1万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要合伙人 | 珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）、海盐县国有资本投资有限公司、浙江百步经济开发区投资有限公司、珠海冠明投资有限公司 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。 | |
（三）杭州昊跃
| 企业名称 | 杭州昊跃股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海钧瀚私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021年9月16日 |
| 住所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号979工位 |
| 出资额 | 100.1万元 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要合伙人 | 珠海钧皓投资管理有限公司、珠海钧瀚私募基金管理有限公司 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
| 暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。 | |
注：浙江华友钴业股份有限公司拟作为有限合伙人对杭州昊跃认缴出资，目前已签署相关协议，在办理相关登记中。杭州昊跃变更后的出资额拟为20,300.10万元。
（四）其他投资方
其他投资方主要系与浙江冠宇达成初步投资意向的投资者，待完成最终决策程序。其他投资方与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。本次交易事项涉及的增资各方为暂定信息，增资主体的具体情况尚存在不确定性，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。
三、本次增资标的基本情况
（一）增资标的基本信息
本次增资前，浙江冠宇的基本信息如下：
| 企业名称 | 浙江冠宇电池有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘建明 |
| 成立时间 | 2021年3月29日 |
| 注册资本 | 176,708.04万元 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海盐县百步镇百兴路1888号9幢105室 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 主要股东 | 公司控股子公司，本公司持有浙江冠宇73.69%股权。 | ||
| 主要财务指标（万元；合并口径） | 项目 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 446,804.89 | 463,111.79 | |
| 负债总额 | 363,756.49 | 339,718.00 | |
| 资产净额 | 83,048.39 | 123,393.79 | |
| 营业收入 | 64,154.91 | 66,028.81 | |
| 净利润 | -41,006.00 | -62,817.52 | |
| 注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | |||
（二）权属状况说明
本次交易标的公司浙江冠宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（三）本次增资前后股权结构情况
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | ||||
| 注册资本 | 持股比例(%) | 增资价款 | 注册资本 | 计入资本公积金额 | 注册资本 | 持股比例(%) | |
| 珠海冠宇 | 130,222.95 | 73.69 | 20,000.00 | 11,492.0847 | 8,507.9153 | 141,715.0347 | 62.04 |
| 珠海冠启 | 9,926.54 | 5.62 | - | - | - | 9,926.5400 | 4.35 |
| 珠海冠利投资合伙企业（有限合伙） | 4,278.34 | 2.42 | - | - | - | 4,278.3400 | 1.87 |
| 珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙） | 3,813.12 | 2.16 | - | - | - | 3,813.1200 | 1.67 |
| 珠海冠泰投资合伙企业（有限合伙） | 1,675.60 | 0.95 | - | - | - | 1,675.6000 | 0.73 |
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | ||||
| 注册资本 | 持股比例(%) | 增资价款 | 注册资本 | 计入资本公积金额 | 注册资本 | 持股比例(%) | |
| 珠海超宇投资合伙企业（有限合伙） | 629.34 | 0.36 | - | - | - | 629.3400 | 0.28 |
| 珠海超宇二号投资合伙企业（有限合伙） | 1,149.23 | 0.65 | - | - | - | 1,149.2300 | 0.50 |
| 珠海冠利二号投资合伙企业（有限合伙） | 574.61 | 0.33 | - | - | - | 574.6100 | 0.25 |
| 海盐鋆昊 | 8,619.20 | 4.88 | 5,000.00 | 2,873.0212 | 2,126.9788 | 11,492.2212 | 5.03 |
| 杭州鋆鸣股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,511.23 | 0.86 | - | - | - | 1,511.2300 | 0.66 |
| 珠海横琴华金兴新科技产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,343.04 | 5.85 | - | - | - | 10,343.0400 | 4.53 |
| 安庆汇嘉 | 2,873.07 | 1.63 | - | - | - | 2,873.0700 | 1.26 |
| 杭州昊蔼 | 1,091.77 | 0.62 | - | - | - | 1,091.7700 | 0.48 |
| 鋆百基金 | - | - | 25,000.00 | 14,365.1058 | 10,634.8942 | 14,365.1058 | 6.29 |
| 杭州昊跃 | - | - | 20,000.00 | 11,492.0847 | 8,507.9153 | 11,492.0847 | 5.03 |
| 其他投资方 | - | - | 20,000.00 | 11,492.0847 | 8,507.9153 | 11,492.0847 | 5.03 |
| 合计 | 176,708.04 | 100.00 | 90,000.00 | 51,714.3811 | 38,285.6189 | 228,422.4211 | 100.00 |
注1：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。
注2：上述增资情况为暂定信息，最终以协议签署及市场监督管理局核准内容为准。本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
（四）最近12个月内的增资情况
浙江冠宇最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
四、本次增资的定价情况
基于对浙江冠宇整体价值及未来发展前景的认可，参考浙江冠宇上一轮增资价格，经各方充分友好协商，本轮增资方拟按照投前估值307,530万元对浙江冠宇进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署增资协议的主要内容
截至本核查意见披露日，各方正在履行内部决策流程，增资协议尚未签署。协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
浙江冠宇；
现有股东：珠海冠宇、珠海冠启、珠海冠利投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠泰投资合伙企业（有限合伙）、珠海超宇投资合伙企业（有限合伙）、珠海超宇二号投资合伙企业（有限合伙）、珠海冠利二号投资合伙企业（有限合伙）、海盐鋆昊、杭州鋆鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴华金兴新科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安庆汇嘉、杭州昊蔼；
本轮投资人：海盐鋆昊、鋆百基金、杭州昊跃、其他投资方，以下合称“投资方”。
以上每一方以下单独称为“一方”，合称为“各方”，本轮投资人与珠海冠宇合称“本轮增资方”。
（二）增资协议的主要内容
1、增资方案
各方同意，公司本次增资的总体投前估值确定为307,530万元（以下简称“本次增资投前估值”），公司拟按照本次增资投前估值进行融资，融资总额不超过90,000万元，共计认购公司不超过51,714.3811万元的新增注册资本。
2、增资方式
各方均以货币资金方式出资。
3、违约责任与赔偿责任
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务、承诺，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。
4、协议的生效
增资协议由各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，并在珠海冠宇股东大会审议通过之日起生效。
六、本次增资暨关联交易事项的必要性以及对上市公司的影响
本次增资暨关联交易事项主要目的是为增强浙江冠宇持续经营和发展能力，补充其流动资金，促进浙江冠宇快速发展。本次增资符合公司的发展战略和长远规划。
本次增资完成后浙江冠宇仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月8日召开了第二届第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为，本次控股子公司增资暨关联交易事项符合公司的长期发展战略，能够进一步提高公司的竞争力，具有合理性和必要性。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股
东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月13日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐延铭、付小虎、牛育红、林文德、栗振华回避表决。
本事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次控股子公司增资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次控股子公司增资暨关联交易事项审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
| 关建华 | 王大为 |
招商证券股份有限公司2024 年 月 日