民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（以下简称“本次发行”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目调整的情况
根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，本次发行可转换公司债券的
募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 24,500.00 |
| 合计 | 86,351.00 | 82,235.00 | |
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，拟对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 | 37,307.00 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 | 12,443.00 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 | 7,985.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 24,500.00 | 23,438.76 |
| 合计 | 86,351.00 | 82,235.00 | 81,173.76 | |
三、对公司的影响
公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司监事会发表了同意意见。本次对募投项目拟使用募集资金金额进行调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目中募集资金金额的实际情况，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
综上所述，保荐机构对皓元医药本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵 航 刘永泓
民生证券股份有限公司
年 月 日