民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（以下简称“本次发行”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。
公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况
鉴于本次发行实际募集资金净额低于《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效
率，结合公司实际情况，公司已召开第三届董事会第四十二次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入本次募集资金金额 | 调整后拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 | 37,307.00 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 | 12,443.00 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 | 7,985.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 24,500.00 | 23,438.76 |
| 合计 | 86,351.00 | 82,235.00 | 81,173.76 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年12月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币4,033.30万元（含税），公司将对上述预先投入的自筹资金进行置换。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入本次募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 | 975.18 | 975.18 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 | 3,058.12 | 3,058.12 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 23,438.76 | - | - |
| 合计 | 86,351.00 | 81,173.76 | 4,033.30 | 4,033.30 | |
注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（二）以自筹资金预先支付发行费用和置换的情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币1,061.24万元，截至2024年12月4日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币
68.48万元（不含税），本次拟置换金额为人民币68.48万元（不含税）。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 发行费用 | 1,061.24 | 68.48 | 68.48 |
| 合计 | 1,061.24 | 68.48 | 68.48 | |
综上，公司本次合计拟使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金为人民币4,101.78万元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
上述事项已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海皓元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0703号）。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2024年12月13日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,033.30万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金
68.48万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司相关制度的规定。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金，已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合全体股东利益，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司使用募集资金4,033.30万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金68.48万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，皓元医药《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对皓元医药使用可转换公司债券募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邵 航 刘永泓
民生证券股份有限公司
年 月 日