北部湾港股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为2024年12月13日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目 录
议案1：关于调整2024年度投资计划的议案 ............................. - 2 -议案2：关于2025年度投资计划的议案 ................................. - 7 -议案3：关于2025年度债务性融资计划的议案 .......................... - 10 -议案4：关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的议案 .... - 13 -议案5：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的议案 ....................................................... - 14 -议案6：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的议案 ........................................................... - 15 -议案7：关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的议案 ....................................................... - 16 -
议案1：关于调整2024年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《投资管理制度》等相关内控管理规定的要求，结合2024年1-10月投资计划的完成情况和2024年度公司发展、运营的需求，现拟对2024年度投资计划进行调整，具体情况如下：
一、2024年1-10月投资计划完成情况
经公司第九届董事会第三十六次会议、公司2023年第五次临时股东大会审议通过，2024年度公司计划投资项目共479项，计划投资额为80.03亿元。其中，固定资产投资470项，年度计划投资额41.25亿元；股权投资9项，计划投资金额38.78亿元。
根据上述投资计划安排，2024年1-10月公司各类投资项目累计完成16.69亿元，占年度投资计划的20.85%。其中：固定资产投资项目投资完成额为166,853万元，完成率为40.45%；股权投资项目为0万元，完成率为0%。
截止2024年10月底，投资计划完成率较低的主要原因如下：
（一）固定资产投资：一是部分项目受到招投标进度较慢的影响，投资进度较慢；二是部分新建项目尚存在用地、用海、岸线批复问题，导致进度较慢。三是部分项目受市场因素影响，暂缓实施。
（二）股权投资：公司1-10月期间积极推进投资前置研究
工作，暂未形成实际投资额；现审计评估工作已基本完成，大部分项目已通过公司内部审议，预计可顺利完成年度投资计划。
二、2024年度投资计划调整情况
（一）总体情况概述
公司围绕年度经营目标，以保障生产经营为出发点，以高质量完成年度固定资产投资计划目标为重点，结合项目实际情况，拟对年度投资计划进行调整，调减部分条件不成熟的项目，同时增补生产急需类项目。
（二）具体调整情况
调整后，公司2024年度计划投资额由80.03亿元调整为44.17亿元，调减35.86亿元，调减比例为44.81%。具体调整情况如下：
单位：亿元
| 项目类别 | 调整前年度投资额 | 调整金额 | 调整后年度投资额 | 调整比例 | 其中： | 新增类项目 | 取消类项目 | 金额调整类项目 |
| 固定资产投资 | 41.25 | -10.26 | 30.99 | -24.88% | 1.64 | -2.74 | -9.16 | |
| 股权投资 | 38.78 | -25.60 | 13.18 | -66.02% | 0.11 | -25.71 | - | |
| 年度计划投资额 | 80.03 | -35.86 | 44.17 | -44.81% | 1.75 | -28.45 | -9.16 |
本次调整后的2024年度计划投资额较原年度计划投资额减少了35.86亿元，超过原年度投资计划的20%，根据《公司章程》及《投资管理制度》有关规定，该事项需提交董事会及股东大会审议。
（三）调整后的投资项目概述
1.固定资产类投资调整情况
（1）新增类项目：拟新增104个项目，新增本年投资额1.64亿元。其中年度计划投资额为1,000万元以上的项目共3项，分别为宏泰仓储项目土地收储、购买钦州北部湾港务投资有限公司24台地磅资产、北海港铁山港西港区北暮作业区南4号5号泊位后方陆域仓库工程，共计0.57亿元；其余金额较小的项目共101项，共计1.07亿元。以上项目均根据生产需要新增。
（2）取消类项目：拟取消92项，取消金额为2.74亿元。其中年度计划投资额为1,000万元以上的项目共6项，分别为防城港渔澫港区第五作业区513号泊位重箱堆场扩建工程、防城港渔澫港区集控中心大楼配套设备及系统、404-406泊位集装箱能力提升项目（大型机械设备部分）、火车发放站缓冲仓设备采购项目、钦州港大榄坪南作业区北泊位仓库三期工程、北海港铁山港区107#、205#堆场硬化工程（含B12B13路），金额共1.22亿元；其余金额较小的项目共86项，涉及金额1.52亿元，主要为堆场照明工程、系统研发、机电设备购买等，因市场需求发生变化及部分项目方案未明确，本年度暂缓推进。
（3）金额调整类项目：拟调整238项，合计调减金额为9.16亿元。其中调整幅度达到5,000万元的项目有4项，主要为防城港渔澫港区第四作业区401号泊位二期工程（机电设备）、防城港渔澫港区第四作业区货运门及疏港东大道工程、钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程（一期）、钦州码头投资建
设钦州港大榄坪第一作业区智慧中控生产配套设施工程，调减金额共计3.83亿元；其余调整较小的项目共234项，主要为机电设备、码头附属配套设施等，共计5.33亿元，根据各下属子公司的项目建设进度、招投标工作情况以及实际合同金额适度调整投资额。
2.股权投资类项目调整情况
（1）新增类项目：拟新增1项，为合资成立防城港企英码头有限公司（以下简称“企英码头”），新增本年投资额1,095万元，主要是根据开展泊位工程的前期工作需要，成立企英码头。
（2）取消类项目：拟取消4项，取消金额为25.71亿元。主要是因本年内尚未达到购买条件，取消相关投资。
（3）金额调整类项目：本年度无金额调整类的股权投资项目。
（四）调整后的主要建设项目
1.码头泊位建设项目主要有：赤沙作业区1号、2号泊位工程、北海铁山港西港区北暮作业区南7至10号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位工程、钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程（一期）、钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区9号10号泊位扩建工程等。
2.码头配套设施建设项目主要有：防城港粮食输送改造工程（六期）、防城港八泊位粮食中转码头改建工程（仓库）、防城港渔澫港区煤炭仓储基地、防城港铁路第三调车场一期工程等。
（五）2024年度投资计划年中调整的编制、审核情况除上述金额与项目的调整外，公司本年度投资计划的资金来源、方式以及具体项目的实施方式基本无变化。本次公司2024年度投资计划调整事项，已经公司投审会、党委会、董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，提请授权公司经理层根据股东大会议审定的投资项目方案逐项落实。
三、调整投资计划对公司的影响
本次投资计划的调整是根据公司《投资管理制度》等相关内控管理规定的要求，并结合公司2024年1-10月固定资产投资计划的完成情况和发展、运营需求而决定，有利于保障生产经营项目和急需项目的顺利推进。年度投资计划在实施过程中可能存在诸如货源不足而减缓投入、项目外部审批缓慢等导致项目不能如期完成的风险，公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排工期，确保项目如期完成。同时，公司将在保证项目工程质量的前提下，严格控制招标、施工等各个环节的成本费用，加强项目跟踪审计工作，力争投资资金严格控制在批复的投资概算范围内。
以上议案，请审议。
北部湾港股份有限公司董事会
2024年12月13日
议案2：关于2025年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《财务预算管理办法》《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，为加强公司预算管理，结合2024年度投资计划的完成情况和2025年度的公司发展、运营的需求，现已完成了《北部湾港股份有限公司2025年度投资计划》的编制工作，具体情况如下：
一、2024年投资计划完成情况
经公司第九届董事会第三十六次会议、公司2023年第五次临时股东大会审议通过，2024年度公司计划投资额为80.03亿元。结合公司2024年1-10月投资计划的完成情况及公司发展、运营的需求，公司拟于2024年12月13日召开第十届董事会第十一次会议，审议《关于调整2024年度投资计划的议案》，调整后2024年度公司计划投资额由80.03亿元调整为44.17亿元。其中，固定资产投资项目计划投资额调整为30.99亿元；股权投资项目计划投资额调整为13.18亿元。
根据调整后的年度投资计划，2024年度公司预计完成各类投资项目累计37.34亿元，占调整后年度投资计划的84.54%；其中，固定资产投资项目预计完成25.33亿元，占调整后年度投资计划的57.35%；股权投资项目投资预计完成12.01亿元，占调整后年度投资计划的27.19%。
二、2025年投资计划总体情况
公司2025年度计划投资额为74.59亿元。具体如下：固定
资产类投资项目年度计划投资额为63.03亿元，其中新建项目年度计划投资额为5.91亿元；续建项目年度计划投资额为57.12亿元。股权/购买资产类投资项目2025年度计划投资额为11.56亿元。
三、2025年度投资计划分项介绍
（一）固定资产类投资情况
2025年度公司固定资产类投资项目的计划投资额为63.03亿元，占年度投资总额的84.50%。具体如下：
1.重大项目
2025年公司纳入《北部湾国际门户港基础设施提升三年行动计划》等重大规划、自治区重点考核的重大项目共21项，年度计划投资额为45.00亿元，占公司2025年度固定资产投资额的71.40%。其中新建项目1项，其余均为续建项目。
2.其他投资项目情况
除重大项目外，公司其他固定资产类投资项目的计划投资额为18.03亿元，其中公司2025年新建项目的计划投资额为5.71亿元，占公司2025年度固定资产投资额的9.06%；其余均为续建项目，年度计划投资额为12.12亿元，占公司2025年度固定资产投资额的19.23%。
（二）股权/购买资产类投资情况
2025年度公司股权/购买资产类投资项目的计划投资额为
11.56亿元，占年度投资总额的15.50%。
四、2025年度投资计划的审议情况
2025年度投资计划已经公司投审会、党委会、董事会审议
通过，现提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层根据审议通过的投资项目方案逐项落实。
各类项目的实施将严格按照《北部湾港股份有限公司投资管理制度》及《北部湾港股份有限公司工程技术采购管理规定》执行。
五、2025年度投资计划对公司的影响及存在的风险等
2025年度，公司拟投入74.59亿元用于各类投资计划的实施，主要目的在不断完善公司的基础设施建设，加快集装箱集作业能力和仓储能力的建设步伐，以进一步推进公司转型升级，提高发展质量，提高公司的核心竞争力和盈利能力。年度投资计划经审批后，在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资金不能及时到位，货源不足而减缓投入，以及由于规划调整导致工程前期工作暂缓等风险，需要及时采取措施或调整目标应对解决。
以上议案，请审议。
北部湾港股份有限公司董事会
2024年12月13日
议案3：关于2025年度债务性融资计划的议案
公司股东：
根据公司2024年度生产经营情况及2025年度投资计划的资金需求，结合公司实际情况，现拟定2025年度债务性融资计划，详情如下：
一、债务性融资主体范围
公司及公司合并报表范围内的子公司。
二、2025年度债务性融资计划
（一）债务性融资品种
包括但不限于银行贷款、政策性开放性金融工具、内保外债、跨境贷款、保理业务、融资租赁等债务性融资业务，不包括公司合并报表范围内部单位之间的内部借款。
（二）债务性融资额度
2025年度公司及公司合并报表范围内的子公司拟新增对外债务性融资不超过78亿元，详情如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 2025年度债务性融资计划金额 |
| 1 | 北部湾港股份有限公司 | 278,900 |
| 2 | 北部湾港防城港码头有限公司 | 160,000 |
| 3 | 北部湾港钦州码头有限公司 | 97,000 |
| 4 | 北部湾港北海码头有限公司 | 50,000 |
| 5 | 广西钦州保税港区盛港码头有限公司 | 10,000 |
- 11 -序号
| 序号 | 单位名称 | 2025年度债务性融资计划金额 |
| 6 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司 | 59,000 |
| 7 | 广西北部湾国际集装箱码头有限公司 | 28,000 |
| 8 | 防城港赤沙码头有限公司 | 34,000 |
| 9 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司 | 29,000 |
| 10 | 防城港东湾港油码头有限公司 | 2,200 |
| 11 | 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 | 15,000 |
| 12 | 北海市沙尾码头有限公司 | 16,900 |
| 合计 | 780,000 | |
三、债务性融资增信方式
2025年度公司及下属子公司拟通过向银行借款等形式取得债务性融资，包括但不限于以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。
四、债务性融资计划有效期
本次审议的债务性融资计划有效期为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
本议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
北部湾港股份有限公司董事会
2024年12月13日
议案4：关于为全资及控股子公司2025年度债
务性融资提供担保的议案
（《北部湾港股份有限公司关于为全资及控股子公司2025年度债务性融资提供担保的公告》于2024年12月14日刊登于巨潮资讯网，此略）
议案5：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预
计的议案
（《北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其下属公司2025年度日常关联交易预计的公告》于2024年12月14日刊登于巨潮资讯网，此略）
议案6：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的
议案
（《北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2025年度日常关联交易预计的公告》于2024年12月14日刊登于巨潮资讯网，此略）
议案7：关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易
的议案
（《北部湾港股份有限公司关于与国家管网集团北海液化天然气有限责任公司签订船舶买卖合同涉及关联交易的公告》于2024年12月14日刊登于巨潮资讯网，此略）