证券代码：300862 证券简称：蓝盾光电 公告编号：2024-092
安徽蓝盾光电子股份有限公司关于引入投资者对子公司增资暨放弃部分优先认购权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾光电”）全资子公司安徽蓝盾防务科技有限公司（以下简称“蓝盾防务”）拟以增资扩股形式引入投资者金寨安盾科技有限公司（以下简称“安盾科技”）、铜陵行致企业管理咨询有限公司（以下简称“行致咨询”）和鲁爱昕先生，蓝盾防务注册资本将由340万元增加至4,000万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”），本次增资完成后，公司对蓝盾防务的持股比例由100%下降至37.5%，蓝盾防务成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
本次增资暨放弃部分优先认购权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
蓝盾防务本次拟新增注册资本3,660万元；其中，蓝盾光电拟放弃部分优先认购权，以现金方式出资人民币1,160万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本1,160万元；安盾科技以现金方式出资人民币1,500万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本1,500万元；行致咨询以
现金方式出资人民币800万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本800万元；鲁爱昕先生以现金方式出资人民币200万元，认缴蓝盾防务本次新增注册资本200万元。
安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生就本次交易完成后所持蓝盾防务股权于2024年12月12日签署了《一致行动协议》，约定行致咨询、鲁爱昕先生在蓝盾防务经营管理和决策方面始终与安盾科技保持一致行动，包括在蓝盾防务股东会和/或董事会涉及的提案、提名、投票、决策中与安盾科技保持一致，做出与安盾科技相同的表决意见。本次增资完成后，蓝盾防务注册资本将由340万元增加至4,000万元，安盾科技及其一致行动人合计控制蓝盾防务的表决权比例为62.5%，取得蓝盾防务控制权，公司对蓝盾防务的持股比例由100%下降至37.5%，蓝盾防务成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易已经公司于2024年12月12日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，全体董事、监事一致同意本次交易；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）安盾科技
企业名称：金寨安盾科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址/主要办公地点：安徽省六安市金寨县经济开发区（现代产业园区）石船路6号春兴产业园内
法定代表人：俞峰
注册资本：1,500万人民币
统一社会信用代码：91341524MAE604FH3D
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电子元器件制造；金属结构制造；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；光伏设备及元器件销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电子元器件批发；电子元器件零售；金属链条及其他金属制品制造；金属加工机械制造；机械设备销售；金属制品销售；电子产品销售；金属材料销售；新材料技术研发；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：自然人俞峰先生认缴出资765万元人民币，持有安盾科技51%的股权；自然人徐立先生认缴出资735万元人民币，持有安盾科技49%的股权。
财务数据：安盾科技系为本次交易而设立，且成立时间不足一年，暂无财务数据；安盾科技实际控制人是自然人俞峰先生，具备履行实缴出资义务的资金实力。
（二）行致咨询
企业名称：铜陵行致企业管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址/主要办公地点：安徽省铜陵市铜官区学苑社区石城路电子工业区蓝盾光电子3厂区
法定代表人：鲁爱昕
注册资本：800万人民币
统一社会信用代码：91340705MAE54DT84G
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：鲁爱昕，认缴出资额560万元，持股比例70%；马东，认缴出资额240万元，持股比例30%。
财务数据：行致咨询系为本次交易而设立，且成立时间不足一年，暂无财务数据；行致咨询实际控制人是自然人鲁爱昕先生，具备履行实缴出资义务的资金实力。
（三）鲁爱昕先生
鲁爱昕先生，男，1974年出生，中国国籍，住所为安徽省铜陵市铜官区；现任蓝盾防务董事、总经理、财务负责人。
经查询，截至本公告日，安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生不属于失信被执行人。海南百意科技中心（有限合伙）（截至2024年12月10日持有公司1.56%的股份，系公司第7大股东）系公司的员工持股平台；鲁爱昕先生为海南百意科技中心（有限合伙）的有限合伙人之一；截至本公告日，鲁爱昕先生已不再通过海南百意科技中心（有限合伙）间接持有蓝盾光电的任何权益。安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
企业名称：安徽蓝盾防务科技有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：340万人民币法定代表人：鲁爱昕成立日期：2015年3月16日营业期限：2015年3月16日至 2035年3月15日住所：安徽省铜陵市石城路电子工业区经营范围：一般项目：雷达及配套设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；电子专用设备制造；安防设备制造；电子测量仪器制造；电气信号设备装置制造；软件开发；智能控制系统集成；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；密封件制造；金属切削加工服务；市政设施管理；信息系统集成服务；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）本次增资前后，蓝盾防务的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 安徽蓝盾光电子股份有限公司 | 340 | 100.00% | 1,500 | 37.50% |
| 2 | 金寨安盾科技有限公司 | -- | -- | 1,500 | 37.50% |
| 3 | 铜陵行致企业管理咨询有限公司 | -- | -- | 800 | 20.00% |
| 4 | 鲁爱昕 | -- | -- | 200 | 5.00% |
| 合计 | 340 | 100.00% | 4,000 | 100.00% | |
2.主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2024年11月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 16,376,609.87 | 58,835,206.03 |
| 负债总额 | 16,268,296.89 | 9,123,013.17 |
| 净资产 | 108,312.98 | 49,712,192.86 |
| 财务指标 | 2024年1-11月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 24,612,590.65 | 5,871,334.66 |
| 营业利润 | 2,056,124.68 | -4,844,650.04 |
| 净利润 | 2,056,120.12 | -4,702,220.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,454,024.09 | -1,969,407.49 |
注：蓝盾防务曾是募投项目“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”的实施主体之一。经2024年第二次临时股东大会审议，同意“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”缩减投资规模并结项；蓝盾防务募集资金专户上结余的募集资金及相关利息和现金管理收益以减资形式由蓝盾防务募集资金专项账户转入蓝盾光电募集资金专项账户。蓝盾防务已于2024年11月8日完成5,166万元减资。以上是蓝盾防务2023年12月31日和2024年11月30日净资产数据差异较大的主要原因。
3.本次增资前，蓝盾光电向蓝盾防务出借资金1,000万元，年利率3%，还款日期以实际提款日期计算，期限三年；本次增资完成后，蓝盾防务由公司全资子公司变为参股公司，因此被动形成公司对参股公司蓝盾防务提供的财务资助；安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生分别与公司签署《股权质押合同》，安盾科技、行致咨询、鲁爱昕先生以本次增资完成后各自所持全部蓝盾防务股权为上述财务资助提供相应质押担保。截至本公告日，蓝盾防务不存在为他人提供担保、财务资助等情况。除前述财务资助外，蓝盾光电不存在为蓝盾防务提供担保、财务资助或委托蓝盾防务理财的其他情形。
4.截至2024年11月30日，蓝盾光电及子公司对蓝盾防务的应付账款为281.35万元，应收账款为150.34万元，蓝盾光电及子公司与
蓝盾防务的该等往来款余额均为日常业务形成，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
5.截至本公告日，蓝盾防务不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次蓝盾防务增资的交易金额由交易各方以蓝盾防务截至2024年11月30日的净资产情况为定价参考依据，并参考蓝盾防务目前的经营情况，经友好协商确定，定价公平合理，不存在输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2024年12月12日，蓝盾光电与蓝盾防务、安盾科技、行致咨询、俞峰、鲁爱昕签署《增资协议》和《股东协议》，具体内容如下：
（一）增资协议
1.本次增资方案
本次增资前，蓝盾防务的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 实缴出资额 （人民币万元） | 股权比例 |
| 安徽蓝盾光电子股份有限公司 | 340 | 340 | 100% |
本次增资完成后，蓝盾防务的注册资本变更为人民币4,000万元，各方均以现金出资，蓝盾防务的股权结构、认缴出资额及股权比例如下：
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （人民币万元） | 股权比例 |
| 安徽蓝盾光电子股份有限公司 | 1,500 | 37.5% |
| 金寨安盾科技有限公司 | 1,500 | 37.5% |
| 铜陵行致企业管理咨询有限公司 | 800 | 20% |
| 鲁爱昕 | 200 | 5% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
2.投资款的缴付
自增资协议签署之日起十（10）个工作日内，蓝盾光电支付人民币410万元，安盾科技支付人民币750万元，鲁爱昕支付人民币200万元（“首期增资价款”）。蓝盾光电及安盾科技应支付的剩余增资价款应当在增资协议签署之日起六（6）个月内支付完毕，具体支付时间由双方协商一致确定，但应确保双方各自对蓝盾防务的总实缴注册资本相同。
行致咨询的增资价款的实缴期限应不晚于蓝盾防务公司章程约定的出资期限，即2029年12月15日。
3.工商变更及权利转移
蓝盾防务应在全部首期增资价款支付后五（5）个工作日内，办理工商变更程序，股东于工商变更完成的当日获得其对应的全部新增注册资本并享有相应的股东权利及义务。
4.违约责任
如果一方未能履行其在增资协议或任何交易文件项下的义务，或其在增资协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对增资协议的违反（该方为“违约方”）。在违反增资协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失承担足额赔偿责任。
5.生效
增资协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。
6.俞峰先生购买权
交易完成日起3年内，如果蓝盾防务发生注册资本增加导致安盾科技持股比例下降至32%或者以下，俞峰先生有权自行或者通过其控制的主体按照1元/注册资本的价格购买蓝盾光电持有的蓝盾防务人民币500万元的注册资本。
（二）股东协议
1.蓝盾防务董事会和管理人员安排
本次增资后，蓝盾防务董事会由5名董事组成，其中1名董事由蓝盾光电提名，1名董事由行致咨询提名，3名董事由安盾科技提名。蓝盾防务不设监事会，设监事一名，由安盾科技任命。蓝盾防务财务负责人由安盾科技推荐。
2.股权转让限制
（1）未经蓝盾防务所有其他股东书面同意或者股东协议另有约定，(i)行致咨询的股东不得以任何形式直接或间接地转让、处置其持有的行致咨询的股权，行致咨询的控制权不得发生变更；(ii)行致咨询和鲁爱昕不得以任何形式转让、处置其持有的蓝盾防务股权。
（2）未经蓝盾防务所有其他股东事先书面同意，(i)安盾科技的控制权应属于俞峰，不得发生变更；(ii)安盾科技不得以任何形式转让、处置其持有的蓝盾防务股权。
3.优先购买权
受限于股权转让限制的约定，行致咨询和鲁爱昕向任何主体转让其持有的蓝盾防务股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权；蓝盾光电向任何主体转让其持有的蓝盾防务股权，鲁爱昕和安盾科技在同等条件下享有优先购买权；安盾科技向任何主体转让其持有的蓝盾防务股权，鲁爱昕和蓝盾光电在同等条件下享有优先购买权。
4.优先认购权
如果未来蓝盾防务增加注册资本或发行新股，各股东有权（但非义务）按照其各自在蓝盾防务中的持股比例认购蓝盾防务新增注册资本或新发股权。
5.安盾科技在2024年12月30日前完成对蓝盾防务员工的考核，经考核并与员工协商合理确定员工后续安排，因此而应向相关员工支
付的离职补偿金等法定费用或约定费用均由蓝盾光电承担，但蓝盾光电承担上限为150万元，超过150万元的部分由蓝盾防务承担。
除上述1-4项约定外，《股东协议》中另外约定有共同出售权、信息权等其他惯常股东特殊权利。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次交易的目的和对公司的影响
受市场需求下降、主要客户采购机制调整和产业链价格下降等因素影响，蓝盾光电精密制造业务（含军工雷达部件业务）自2023年度开始亏损，目前连续亏损状态难以扭转，公司既无法从持有和经营精密制造业务中获益，也难以支持其持续经营。除部分业务订单将尽快平稳转移给蓝盾防务外，蓝盾光电已将精密制造业务、人员转移至蓝盾防务，并将精密制造业务相关设备和房屋租赁给蓝盾防务；为消除影响公司健康发展的不利因素，尽量减少公司损失，保护全体股东特别是中小股东的利益，本次增资公司放弃部分优先认购权，以降低公司在蓝盾防务的持股比例；本次增资完成后，蓝盾防务不再纳入公司合并报表范围。从短期经营和长远发展来看，本次交易有利于突出公司主营业务，改善公司财务状况，不会对公司的经营成果产生重大影响。
2.存在的风险
本次交易已履行董事会审批程序，但交易实施过程中仍存在一定的不确定性，公司将持续关注本次交易的进展，及时准确的履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议；
2.第六届监事会第十六次会议决议；
3.《增资协议》；
4.《股东协议》；
5.《一致行动协议》。
特此公告。
安徽蓝盾光电子股份有限公司董事会
2024年12月13日