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浙江三花智能控制股份有限公司重大信息内部报告制度（草案）（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司 （以下简称“公司”）重大信息内部管理，加强重大信息内部保密工作，维护投资者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称“ 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“ 证券法》”）、 上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、香港 证券及期货条例》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“ 香港上市规则》”)等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构(以下简称 “证券监管机构”)和公司股票上市地证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称 “证券交易所”)相关规则以及 浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“ 公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行报告，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。
第三条 本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
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（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当出现、发生或即将发生本制度所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好内幕信息知情者范围的登记工作。
第三章 重大信息的范围
第八条 重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息。包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况：
（一）公司董事会、监事会审议、股东大会审议的事项；
（二）各子公司董事会、监事会、股东会（股东大会）审议的事项；
（三）达到以下标准的重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
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估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
7、 香港上市规则》规定的百分比率中任何?项适?比率达到5%或以上;
8、 香港上市规则》项下的关连交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
发?“财务资助”、“对外担保”事项时,?论?额??均需报告。
证券监管机构和证券交易所规则对相关交易披露事项有其他要求的,从其规定。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款等）；提供担保 （含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则适用前述标准。
（四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的事项：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；
3、公司、深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
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（五）达到以下标准的关联/关连交易事项：
公司及子公司与关联/连人发生关联/连交易的，内部信息报告义务人应当按照 关联交易管理办法》的相关规定，及时履行内部报告义务，内部信息报告义务人如无法准确判断是否属于关联/关连交易的，则应提前咨询董事会办公室意见，并向董事会办公室提供完整、准确、真实的相关材料。
（六）对外担保、证券投资、衍生品交易、委托理财、对外财务资助、与专业投资机构合作投资、变更会计政策、会计估计、计提大额资产减值准备事项；
（七）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前述标准的，适用该条规定；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
（八）重大变更事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指定网站披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
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8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
13、证券监管机构、证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）社会责任事项：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
（十）其它重大事项：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项。
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、证券监管机构、证券交易所认定的其他事项。
（十一）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
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6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、证券监管机构、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四章 重大信息内部报告程序
第九条 提供信息的部门 （含子公司）负责人、接口人认真收集、核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：
（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（二）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；
（三）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时。
第十一条 公司各部门 （含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
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议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十二条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十三条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律法规、证券交易所规则等规范性文件以及 公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。
对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
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不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告。年度报告、半年度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。
第十七条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。
第十八条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对
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公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第二十一条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则及 公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则或修改后的 公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则及 公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起实施。
浙江三花智能控制股份有限公司
二〇二四年十二月