证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-097
浙江三花智能控制股份有限公司第七届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次临时会议于2024年12月7日以书面送达或电子邮件形式通知全体董事，于2024年12月12日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除
外）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
董事会同意公司根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
董事会同意公司将本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：进一步支持生产园区建设、拓展国际业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》。
董事会同意本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》。
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告；
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（包括中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关
协议项下交易的年度上限金额）、不竞争契约、弥偿契据、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、收款银行协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、背调机构、诉讼查册机构等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权、提供及递交香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）、其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请函）及其他公司、保荐人或各自顾问认为必须的文件；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过及签署本次发行并上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的通告和公告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保
险及招股说明书责任保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向保荐人、香港联交所、香港证监会及其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）、承诺、确认和授权并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制上述第一项至第三项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过A1表格的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所和/或香港证监会（如需）提出豁免和/或免除（如需）申请，代表公司签署A1表
格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（4）按照《香港上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格）；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件。
代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
（五）批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及香港证监会的承诺、确认及授权，以及与A1表格相关的文件，并
对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其它公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等），根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
（七）批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投
资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
（九）办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则和指引项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
（十四）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
（十五）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十六）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
（十七）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》。董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权张亚波先生、胡凯程先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
董事会同意基于本次发行需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《浙江三花智能控制股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，于公司本次发行并上市之日起生效并实施，生效后，现行《公司章程》及其附件即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件将继续适用。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》。
根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要及为进一步完善公司治理制度，董事会拟制定或修订如下内部管理制度：
1、《独立非执行董事制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、《董事会审计委员会工作制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、《董事会提名委员会工作制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、《关联交易管理办法》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、《重大信息内部报告制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。同时，拟提议股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改。第1、5项制度经董事会及股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
第2-4、6-8项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
第9项制度经董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
本议案第1、5项制度尚需提交股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。
董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相
关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定并结合公司实际情况修订了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于划分董事角色及职能的议案》。为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色及职能划分如下：
执行董事：张亚波、王大勇、倪晓明、陈雨忠
非执行董事：任金土、张少波
独立非执行董事：石建辉、鲍恩斯、潘亚岚。石建辉为首席独立非执行董事。
上述董事角色及职能将于公司本次发行并上市之日起生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。
为完善公司治理结构和满足公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会战略管理及ESG委员会成员：张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生、石建辉先生，其中张亚波先生为主任委员。
（2）董事会审计委员会成员：鲍恩斯先生、石建辉先生、潘亚岚女士，其中鲍恩斯先生为主任委员。
（3）董事会薪酬与考核委员会成员：石建辉先生、任金土先生、鲍恩斯先
生，其中石建辉先生为主任委员。
（4）董事会提名委员会成员：潘亚岚女士、张亚波先生、石建辉先生，其中潘亚岚女士为主任委员。专门委员会任职自公司董事会审议通过之日起生效。
十四、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。
董事会同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
本议案提交董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员会第四次会议和第七届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
根据公司本次发行并上市计划以及《香港上市规则》的相关规定，公司拟聘请胡凯程先生、何咏雅（HO Wing Nga）女士担任联席公司秘书，并委任张亚波先生、何咏雅（HO Wing Nga）女士为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过之日起生效。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》。
根据公司本次发行并上市工作的需要，公司将依据香港《公司条例》相关规定，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权胡凯程先生、何咏雅（HO Wing Nga）女士单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
（1）在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。
上述授权期限自本次董事会审议通过之日起生效。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、规范性文件的规定，向市场监督管理机构办理变更、备案等事宜，《公司章程》及其附件修订内容最终以市场监督管理机构核准的内容为准。
董事会审议通过的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司拟于2024年12月30日召开2024年第四次临时股东大会。通知全文详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
特此公告。
| 浙江三花智能控制股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024年12月14日 |