证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-102
浙江三花智能控制股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 |
| 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。 …… | 的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》 等相关法律法规规定的减持比例要求。 …… | |
| 4 | 第三十四条 公司的股东享有下列权利： （一）…… …… （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条 公司的股东享有下列权利： （一）…… …… （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 5 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 6 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... |
| 7 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）…… …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）…… …… |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的，将在通知中同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 8 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… …… （十二）…… 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… …… （十二）…… 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 9 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时，应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 溢价达到或超过百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小股东权益有重大影响的相关事项。 | ||
| 10 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 11 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前书面通知全体董事。 |
| 12 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）…… …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）…… …… （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）…… |
| （八）…… | ||
| 13 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、…… 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 …… （七）利润分配的决策程序 1、…… …… 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； …… | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、…… 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者的意见。 …… （七）利润分配的决策程序 1、…… …… 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
| 14 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2024年12月14日
| 15 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 |