证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-098
浙江三花智能控制股份有限公司第七届监事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次临时会议于2024年12月7日以书面送达或电子邮件形式通知全体监事，于2024年12月12日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为进一步推进公司国际化战略、提升公司国际形象及综合竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。
公司监事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均
为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
监事会同意公司根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
监事会同意公司将本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）以下方面：进一步支持生产园区建设、拓展国际业务、加大研发投入及补充营运资金等用途。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》。
监事会同意本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，监事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<监事会议事规则>的议案》。
基于本次发行需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《监事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《监事会议事规则（草案）》。
提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修
改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。监事会审议通过的《监事会议事规则（草案）》提交股东大会审议通过后，于公司本次发行并上市之日起生效并实施，生效后，现行《监事会议事规则》即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《监事会议事规则》将继续适用。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
该议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。
监事会同意为本次发行并上市之目的，公司拟聘请天健国际会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》附件《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
监事会审议通过的《监事会议事规则》在提交公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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