证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-103
浙江三花智能控制股份有限公司《公司章程（草案）》修订对照表
（H股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日召开第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第三条 公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以人民币认购，其中2,400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2005]19号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股。全部向境内投资人发行以人民币认购，其中2,400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在境外公开发行【】股境外上市普通股（以下简称“H股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币叁拾柒 | 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 |
| 亿叁仟贰佰叁拾捌万玖仟伍佰叁拾伍元（3,732,389,535元）。 | |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票以下称为 “A股”公司发行的在香港联交所上市的股票以下称为“H股”。 |
| 6 | 第十七条 公司的股本总额为人民币叁拾柒亿叁仟贰佰叁拾捌万玖仟伍佰叁拾伍元（3,732,389,535元），每股面值1 元，均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十七条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 7 | 第十九条 公司的股份总数为3,732,389,535股，公司的股本结构为普通股3,732,389,535股，无其他种类股票。 | 第十九条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司总股本为【】股，均为普通股；其中 A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。 |
| 8 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和证券监管部门认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 |
| 在三年内转让或者注销。 | 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。 |
| 10 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 11 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，若该等人员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》及公司股票上市地证券监管规则等相关法律法规规定的减持比例要求。 关于上述公司发起人、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的转让事项，公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定；若该等人员为公司2005年度股权分置改革事项或其他原因做出时间上或数量上更加严格的限制性约定、承诺，则应按该等约定、承诺执行。 |
| 12 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规 |
| | 则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。持有境内未上市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 13 | 第三十四条 公司的股东享有下列权利： （一）…… …… （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条 公司的股东享有下列权利： （一）…… …… （五）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程所赋予的其他权利。 |
| 14 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）…… …… （十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）…… …… （十六）审议法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 15 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）…… …… （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）…… …… （七）公司章程或公司股票上市地证券监管规则规定的其他担保情形。 |
| 16 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）…… …… | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）…… …… |
| （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。 |
| 17 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东大会采用现场和网络投票的，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点通常为公司的住所地或办事机构所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 18 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ...... | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 ...... |
| 19 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 在计算以上通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 20 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）…… …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的，将在通知中同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）…… …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 |
| 公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 21 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）…… …… （四）…… | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）…… …… （五）是否具备公司股票上市地证券监管规则所要求的任职条件。 |
| 22 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 |
| 23 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程在股东大会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 24 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 |
| 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称 “认可结算所”）及其代理人的除外）。 |
| 25 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）…… …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）…… …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。 |
| 26 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 27 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司股票上市 |
| 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 28 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… …… （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； …… （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）…… …… （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所及/或香港联交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； …… （十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 29 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的相 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 |
| 关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露包含具体提案、投票意向等信息在内的征集文件，并禁止以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等有损股东合法权利的不适当障碍。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 30 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 …… | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应当根据本章程、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 …… |
| 31 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一时，应当同时安排通过深圳证券交易所相关交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。 |
| （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小股东权益有重大影响的相关事项。 | |
| 32 | 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 33 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百〇七条规定之人士（与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”含义一致）。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 |
| 34 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，具体选聘程序详见本章程第八十四条、第八十五条及第八十六条的规定。每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会以普通决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。 …… 由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东大会为止，并于届时有资格重选连任。 |
| 35 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）…… …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）…… …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 36 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）…… …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）…… …… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 37 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 38 | 第一百零七条 独立董事的提名方式和选举程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事具体任职条件、职权、议事程序等由公司《独立董事工作制度》规定。 | 第一百零七条 独立董事的提名方式和选举程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司可设独立董事，独立董事的人数不得少于三人并占公司董事会人数的至少三分之一，独立董事必须具有符合公司股票上市地证券监管规则的独立性。独立董事具体任职条件、职权、议事程序等由公司《独立非执行董事制度》规定。 |
| 39 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。公司设董事长一人。 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中执行董事四名、非执行董事两名、独立非执行董事三名。公司设董事长一人。 |
| 40 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）…… …… （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）…… …… （十六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。 |
| 41 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等）、关联交易： …… | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在遵守公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事会有权决定下列内容的借款、对外投资、资产处置（出租、委托经营、与他人共同经营、收购、出售、报损、置换、抵押和清理、购置等等）、关联交易： …… |
| 42 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）…… …… （九）…… | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）…… …… （九）…… 上述事项中《公司法》等有关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 |
| 43 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开 |
| 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 44 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体董事。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前书面通知全体董事。 |
| 45 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 |
| 46 | | |
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）……
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）……
| | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）…… …… （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）…… |
| 47 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内按规定向中国证监会和股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和股票上市地报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及股票上市证券监管规则的规定进行编制。 |
| 48 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H |
| | 股股东收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当 符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 49 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 50 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、…… 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 …… （七）利润分配的决策程序 1、…… …… 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、…… 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者的意见。 …… （七）利润分配的决策程序 1、…… …… 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 |
| …… | 平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
| 51 | 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 52 | 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）…… …… （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）…… …… （五）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他形式。 |
| 53 | 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向H股股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。 |
| 54 | 第一百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 | 第一百七十二条 公司在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））上披露公司信息。 |
| 55 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人自 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联 |
| 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 56 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 |
| 57 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 58 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券监管部门指定的报刊和网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 59 | 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会
2024年12月14日
| 60 | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ...... （四）会计师事务所，亦指《香港上市规则》中的“核数师”。 （五）独立董事，亦指《香港上市规则》中的“独立非执行董事”。 |
| 61 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。 |
| 62 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百条 本章程自股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行。 |
