花王生态工程股份有限公司 详式权益变动报告书
花王生态工程股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：花王生态工程股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST花王股票代码：603007
信息披露义务人：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）住所及通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路158号1幢902室
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年十二月
声 明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在花王生态工程股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动的目的及决策程序 ...... 12
第三节 权益变动方式 ...... 15
第四节 资金来源 ...... 22
第五节 后续计划 ...... 23
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 31
第十节 其他重大事项 ...... 37
第十一节 声 明 ...... 41
第十二节 备查文件 ...... 43
详式权益变动报告书附表 ...... 45
释 义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告、本报告书、详式权益变动报告书 | 指 | 《花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/苏州辰顺 | 指 | 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上市公司、公司、*ST花王、花王股份 | 指 | 花王生态工程股份有限公司 |
| 花王集团 | 指 | 花王国际建设集团有限公司 |
| 镇江中院、法院 | 指 | 江苏省镇江市中级人民法院 |
| 上海恺博 | 指 | 上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64） |
| 松树慧林 | 指 | 松树慧林（上海）私募基金管理有限公司 |
| 北京恒尘 | 指 | 北京恒尘咨询管理中心（有限合伙） |
| 益波元 | 指 | 苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《花王生态工程股份有限公司重整计划》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 因执行《重整计划》，苏州辰顺作为重整投资人受让*ST花王162,327,743股转增股票，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本876,896,101股的18.51%，本次权益变动完成后，苏州辰顺成为上市公司控股股东、徐良先生成为上市公司的实际控制人 |
| 产业投资人/苏州辰顺 | 指 | 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良 |
| 财务投资人 | 指 | 上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）共10家，其具体持股主体以财务投资人依照《花王生态工程股份有 |
| 限公司重整投资协议》指定及最终登记的为准 | ||
| 《重整投资协议》 | 指 | 《徐良、苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）与花王生态工程股份有限公司、花王生态工程股份有限公司管理人重整投资协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《花王生态工程股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路158号1幢902室 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MAC7Q1R36L |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2023年01月31日 |
| 经营期限 | 2023年01月31日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 徐良 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路158号1幢902室 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构及控制关系
1、信息披露义务人的合伙人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人的基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司 | 3.00 | 1.00% |
| 2 | 金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.00 | 42.00% |
| 3 | 沈贤嫔 | 171.00 | 57.00% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% | |
有限合伙人之金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）系徐良先生持有88%合伙份额的有限合伙企业，沈贤嫔女士与徐良先生系夫妻关系。
2、信息披露义务人的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州辰顺的股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况
1、执行事务合伙人
截至本报告书签署日，苏州辰顺的执行事务合伙人为苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 苏州高新区邓尉路105号狮山科技馆902室 |
| 法定代表人 | 徐良 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA7G4E4P4Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2022年01月21日 |
| 经营期限 | 2022年01月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 苏州高新区邓尉路105号狮山科技馆902室 |
2、实际控制人
鉴于徐良先生为苏州辰顺的执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司的委派代表，受其委托代表执行事务合伙人执行合伙事务，由此苏州辰顺的实际控制人为徐良先生；截至本报告书签署日，其基本情况如下：
徐良，男，1972年生，中国国籍，身份证号码为32052419720827****，无境外永久居留权，未被列为失信被执行人，正高级工程师、高级经济师，机械设计与制造本科毕业。徐良先生曾荣获2018年浙江省技术发明三等奖、2018年金华市十大科技婺商、2018年金华市十大数字经济领军人物、安徽省第八批战略性新兴产业技术领军人才、2022年安徽省科技进步一等奖，2022年轻工业联合会科技进步一等奖，2022年浙江省有突出贡献中青年专家等荣誉。
徐良先生主要任职信息如下：1996年9月至2008年12月，历任苏州爱普生有限公司技术部技术员、技术科长、高级经理；2009年3月至2015年8月，任苏州普锐晶科技有限公司董事长；2010年2月-2016年5月，任辰轩半导体设备（江苏）有限公司董事；2011年10月至2016年4月，任苏州琪通光电科技有限公司执行董事、总经理；2014年11月至2015年12月，任浙江东晶新材料有限公司董事、总经理；现任浙江博蓝特半导体科技股份有限公司董事长、浙江富芯微电子有限公司董事、黄山博蓝特半导体科技有限公司董事长、博蓝特（苏州）微电子技术有限公司执行董事、苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，具备丰富的半导体、高端装备等新质生产力方向研发及运营经验。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，苏州辰顺控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资/持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 创业投资（限投资未上市企业），股权投资，私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业
截至本报告书签署日，执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资/持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 1.00% | 企业管理，企业管理咨询 |
| 2 | 金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 1.00% | 企业管理，社会经济咨询服务 |
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，徐良先生控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 出资/持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 苏州宝思蓝咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,150.00 | 52.1739% | 企业管理咨询，信息技术咨询服务 |
| 2 | 金华德盛通投资合伙企业（有限合伙） | 1,775.77 | 48.5676% | 实业投资，投资管理，企业管理咨询 |
| 3 | 金华博源投资合伙企业（有限合伙） | 1,350.83 | 23.9527% | 项目投资，投资管理，企业管理咨询 |
| 4 | 浙江博蓝特半导体科技股份有限公司 | 21,064.3061 | 18.4951%（直接及间接合计） | 半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售 |
| 5 | 金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 88.00% | 企业管理，社会经济咨询服务 |
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
苏州辰顺成立于2023年1月31日，主要从事企业管理咨询及信息技术咨询服务等；除参与本次重整计划投资花王股份股票外，尚未实际开展业务，2023年无相关财务数据，其最近一年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 57,998,911.05 | / |
| 净资产 | 2,998,540.05 | / |
| 营业收入 | 0.00 | / |
| 净利润 | -1,459.95 | / |
| 资产负债率 | 94.83% | / |
| 净资产收益率 | -0.05% | / |
（二）信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司成立于2022年1月21日，主要从事创业投资（限投资未上市企业）、股权投资、私募股权投资基金管理及创业投资基金管理服务等。因成立未满三年，其最近两年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 2024年10月31日/ 2024年1-10月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 总资产 | 160,432,485.84 | 160,481,597.46 | 160,904,791.82 |
| 净资产 | 452,485.84 | 481,597.46 | 904,791.82 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -29,111.62 | -423,194.36 | -95,208.18 |
| 资产负债率 | 99.72% | 99.70% | 99.44% |
| 净资产收益率 | -6.43% | -87.87% | -10.52% |
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况信息披露义务人苏州辰顺成立于2023年1月31日，自成立之日至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
五、信息披露义务人主要负责人情况
（一）信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事务合伙人苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司的委派代表徐良，其基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 徐良 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 江苏省苏州市 | 否 |
（二）信息披露义务人的主要负责人最近五年内违法违规、处罚和涉及诉讼、仲裁情况的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、执行事务合伙人、
实际控制人发生过变更，具体变更情况如下：
1、信息披露义务人成立于2023年1月31日，设立时企业名称为“苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）”，控股股东为张筱靖、执行事务合伙人为罗秋娥；2023年9月22日，根据《苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原合伙人罗秋娥、华双、张筱靖均退伙，并将所持合伙份额分别转让给戴丽丽、沈学雷，控股股东及执行事务合伙人变更为戴丽丽；
2、2023年11月10日，根据《苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，信息披露义务人合伙企业名称由“苏州格霖企业管理合伙企业（有限合伙）”变更为“苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）”，原合伙人戴丽丽、沈学雷均退伙，并将所持合伙份额分别转让给徐良、徐辰、沈贤嫔，控股股东及执行事务合伙人变更为徐良；
3、2024年5月23日，根据《苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原合伙人徐良退伙，将所持合伙份额分别转让给金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、沈贤嫔、苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司，执行事务合伙人变更为苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司、同时委托徐良代表执行事务合伙人执行合伙事务，徐良成为信息披露义务人的实际控制人；
4、2024年10月9日，根据《苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，原合伙人徐辰退伙，并将所持合伙份额转让给沈贤嫔，合伙企业出资总额及执行事务合伙人、实际控制人不变，控股股东变更为沈贤嫔。
截至本报告书签署日，除上述情况外，苏州辰顺最近两年的控股股东、执行事务合伙人、实际控制人未发生其他变化。
第二节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
近年来花王股份业绩持续下滑，项目建设进程缓慢，导致资金回笼不达预期。而控股股东花王集团债务逾期且诉讼缠身，对上市公司资金占用（占用余额为9,598.96万元）无法如期归还，也无法为上市公司提供担保进而导致上市公司银行贷款进一步减少，使得流动性极为紧张，严重制约了主营业务的经营与发展，从而使得花王股份陷入流动性危机，亟需走出困境。花王股份2021年度被出具了保留意见的审计报告，2022年及2023年度审计报告亦被出具了带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见。因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于2022年5月12日决定对花王股份启动预重整，于2024年9月9日裁定受理花王股份重整。苏州辰顺作为重整投资人参与花王股份本次重整。
苏州辰顺基于自身战略发展需求、对上市公司内在价值的判断认可及对未来业务发展的信心，其有意向与花王股份合作以促进多元领域协同发展，将重点围绕整合优质资源、聚焦优势业务，拓宽业务范围、发展协同业务，发挥区位优势、响应国家号召，优化治理结构、完善内控制度以及吸引优秀人才、强化激励导向五个经营方案，协同财务投资人通过本次重整帮助花王股份化解危机、消除债务负担、稳定经营、做大做强现有主业、实施产业化升级方案以实现公司长远可持续发展。
苏州辰顺作为本次重整之产业投资人促进花王股份《重整计划》的顺利实施。信息披露义务人在取得目标股份后，将获得上市公司的控制权，将持续优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，并依托上市公司平台整合业务资源，不断提升花王股份的持续经营和盈利能力，为全体股东带来良好的回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。如未来根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。
根据《重整计划》和《重整投资协议》之规定，信息披露义务人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
三、本次权益变动的决策及批准程序
（一）重整程序
1、2022年4月28日，公司债权人王锁二以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向镇江中院申请对公司进行破产重整及预重整，具体内容详见《关于被债权人申请预重整及重整的提示性公告》（公告编号：2022-045）。
2、2022年5月13日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号]，决定对公司启动预重整，具体内容详见《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：2022-051）。
3、2022年5月25日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏11破申3号之一]，指定公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人，具体内容详见公司于2022年5月26日披露的《关于收到法院指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2022-055）。
4、2023年1月30日，公司与预重整投资人各方签署了《预重整投资协议》，就相关事项各方进行了约定，预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了1.6亿元的重整意向金（公告编号：2023-005）。
5、2024年4月4日，公司披露了非经营性资金占用问题的具体解决方案，具体内容详见《关于预重整进展及非经营性资金占用解决方案的公告》（公告编号：2024-031）。
6、2024年6月28日，公司收到镇江中院送达的《江苏省镇江市中级人民法院决定书》[（2022）苏11破申3号之五]，经公司临时管理人申请，法院决定延长花王生态工程股份有限公司预重整期限至2024年9月30日（公告编号：2024-054）。
7、2024年10月30日，公司第一次债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于重整阶段第
一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2024-087）、《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。
8、2024年11月15日，公司管理人向镇江中院提交了裁定批准重整计划的申请。同日，公司收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止花王股份重整程序。
9、2024年11月16日，公司披露了《重整计划》，并同步披露了花王股份、管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良及重整财务投资人上海恺博、罗秋娥、松树慧林、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘、楼益女、益波元签署的《重整投资协议》。
10、2024年12月6日，苏州辰顺及其他财务投资人已按《重整投资协议》的约定将剩余转增股票对价款人民币合计347,715,040元支付给花王股份管理人，苏州辰顺已履行了162,327,743股转增股票的支付对价。鉴于重整投资人此前已支付的重整意向金按照《重整投资协议》自动转化为应支付的重整投资款的一部分，重整投资人已按《重整投资协议》足额支付重整投资款。
截至本报告书签署日，《重整计划》正在执行中。
（二）本次权益变动的决策程序
1、2024年10月14日，苏州辰顺召开合伙人会议，决定同意参与本次重整事项暨产业投资花王股份并签署相关协议。
2、2024年11月15日，花王股份、管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良及重整财务投资人上海恺博、罗秋娥、松树慧林、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘、楼益女、益波元签署了《重整投资协议》。
（三）本次权益变动仍需履行的相关程序
信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人苏州辰顺未直接或间接持有上市公司股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，苏州辰顺将直接持有*ST花王162,327,743股的股份，占上市公司实施资本公积金转增股票后总股本876,896,101股的18.51%，苏州辰顺将成为*ST花王的控股股东、徐良先生成为*ST花王的实际控制人。
截至本报告书签署日，*ST花王162,327,743股股票尚未登记至苏州辰顺或其指定主体的证券账户。
二、本次权益变动方式
2024年11月15日，镇江中院作出（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止花王股份重整程序。根据《重整计划》的规定、上市公司出资人权益调整方案及《重整投资协议》：本次资本公积金转增股本以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约1.55346股的比例获得转增股票；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。2024年11月15日，花王股份、管理人与重整产业投资人苏州辰顺、徐良及重整财务投资人签署了《重整投资协议》，苏州辰顺作为重整投资人参与花王股份本次重整，受让花王股份实施资本公积金转增的162,327,743股股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动涉及的《重整投资协议》由以下各方于2024年11月15日签订，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方一：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良
甲方二：上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）
甲方三：罗秋娥
甲方四：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司
甲方五：徐博
甲方六：乐贝尔
甲方七：赵香梅
甲方八：陈赛平
甲方九：北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）
甲方十：楼益女
甲方十一：苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）
（甲方一至甲方十一合称“甲方”）
乙方一：花王生态工程股份有限公司
乙方二：花王生态工程股份有限公司管理人
（乙方一和乙方二合称“乙方”）
（二）主要内容
第一条 重整投资人确认
1.各方同意确定甲方为花王股份的重整投资人，其中甲方一作为产业投资人（下称“产业投资人”），甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一作为财务投资人（甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一以下合称“财务投资人”）。甲方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。
2.在花王股份重整计划被镇江中院裁定批准后，甲方将最终成为花王股份的正
式重整投资人。甲方同意由金华辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、北京华兴银汇资产管理中心（有限合伙）、苏州利波达企业管理合伙企业（有限合伙）、京通智汇资产管理有限公司在预重整阶段所作出的承诺及递交的重整方案、投资方案等，在花王股份重整程序中仍然有效，对甲方仍然有约束力。
3.乙方同意以甲方作为重整投资人并按照甲方承诺的投资条件制定花王股份重整方案及重整计划。
4.随着花王股份重整程序的推进，下述投资方案内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，甲方最终受让转增股票的具体价格、股份数量、对价等内容以镇江中院裁定批准的重整计划规定的内容为准。
第二条 重整投资方案
(一)花王股份出资人权益调整
各方确认，甲方和/或其指定主体通过上市公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让上市公司转增股票，具体如下：
1.权益调整方案
以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以镇江中院裁定批准的花王股份重整计划以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海分公司”）实际登记确认的数量为准。
2.转增股票的分配
花王股份转增股票中的377,065,323股将不向原股东分配，全部由甲方受让。其中：
（1）由产业投资人指定苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）受让162,327,743股转增股票，其中9,302,326股转增股票对应的受让价款用于专项解决花王股份的非经营性资金占用问题；
……。
3.产业投资人受让股票的条件
各方同意，产业投资人和/或其指定主体将按如下条件受让162,327,743股转增股票：
（1）产业投资人和/或其指定主体向乙方一支付转增股票受让价款185,116,280元（大写：壹亿捌仟伍佰壹拾壹万陆仟贰佰捌拾元整），其中部分价款按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格用于认购9,302,326股转增股票以专项解决乙方一的非经营性资金占用问题；
（2）在符合相关法律法规、监管规定的前提下，在取得证券监督管理机构、花王股份股东大会及其他必要批准或许可（如需）后，花王股份产业投资人有意向与花王股份合作，促进花王股份多元领域协同发展，在产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产。在产业投资人成为重整后花王股份的控股股东后，产业投资人承诺发挥其最大能力，全面负责重整后上市公司的经营与管理，维持花王股份的上市地位。
为帮助上市公司做大做强，顺利实现产业转型升级，在产业投资人或其指定的资产在符合监管规则要求前提下注入到上市公司前，产业投资人将利用上市公司平台优先开展目前所从事的业务，该业务应用前景广阔。产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。
（3）花王股份重整完成后，产业投资人和/或其指定主体成为上市公司股东。产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
4.财务投资人受让股票的条件
（一）财务投资人和/或其指定主体向乙方一支付重整投资款。重整完成后，财务投资人和/或其指定主体成为上市公司股东。财务投资人及其指定主体承诺自取得
前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
(二)花王股份将在资本公积金转增股本时，将应向控股股东分配股票中的20,000,000股用于解决花王股份的非经营性资金占用问题，上述股票将按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十转让，处置所得现金用于向花王股份偿还被占用的资金；如该20,000,000股按照该日收盘市价处置所得现金不足以覆盖非经营性资金占用金额，则甲方一、甲方二、甲方三、甲方
四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十将就差额部分的解决进行兜底（相对应的兜底资金包含在本协议第二条所约定的总体重整投资款中），投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定；如该20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金超出非经营性资金占用金额，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十将进行折价认购，认购金额以非经营性资金占用金额为限，确保不损害中小股东利益。
(三)为进一步减轻上市公司债务负担，改善上市公司资产负债结构和促进上市公司重整程序的顺利实施，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十承诺对于郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付花王股份的业绩补偿款承担现金兜底责任，投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。
(四)各方确认，花王股份重整计划（草案）拟设立信托计划作为偿债资源的一部分。信托计划存续期限为10年，如存续期限满5年后以信托清偿债权仍未清偿完毕，将以届时仍未清偿完毕的债权金额为本金、按同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，直至本息清偿完毕为止；清偿方式为利随本清，即每次清偿时同时偿还部分本金及其对应的利息。如信托计划存续期限届满、信托计划完成终止清算后，以信托清偿债权本金及利息（如有）仍未清偿完毕的，苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）将对未清偿完毕的债权进行差额补足、以现金方式兜底清偿。
(五)甲方和/或其指定主体受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以镇江中院裁定批准的花王股份重整计划以及中证登上海
分公司实际登记确认的数量为准。
第三条 重整意向金
1.苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司已向乙方二支付的人民币1.6亿元（大写：壹亿陆仟万元）为重整意向金，其中200万元（大写：贰佰万元）已代花王集团等额偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息。在甲方支付重整投资款时，重整意向金等额转为重整投资款。
2.如果（1）镇江中院未裁定批准花王股份重整计划，或者（2）花王股份重整计划被镇江中院裁定批准前股票即终止上市，乙方应在收到甲方或甲方指定方书面通知后十（10）个工作日内无息、全额退还剩余重整意向金1.58亿元（大写：壹亿伍仟捌佰万元），各方均不承担任何违约或缔约过失责任。
第四条 重整投资款即股票对价款的支付
1.甲方和/或其指定主体自镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日起十五（15）个工作日内向乙方二银行账户支付剩余转增股票对价款人民币347,715,039元（大写：叁亿肆仟柒佰柒拾壹万伍仟零叁拾玖元）。
其中：产业投资人和/或其指定主体应支付145,116,280元（大写：壹亿肆仟伍佰壹拾壹万陆仟贰佰捌拾元）；
……。
2.甲方支付的转增股票对价款用于根据花王股份重整计划支付共益债务、重整费用及清偿部分债务等，如有剩余则作为花王股份流动资金。
第五条 转增股票过户
各方同意，乙方一应在甲方和/或其指定主体按照本协议缴付完毕股票对价款后三十（30）个工作日内向中证登上海分公司申请将转增股票过户至甲方指定的证券账户，具体手续完成时间以中证登上海分公司办理为准。甲方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。
第七条 甲方承诺
1.已为签署本协议履行必要的内部决策程序。
2.积极配合乙方的重整工作。
3.按照本协议的约定向乙方一支付股票认购价款并相应承担兜底义务。
4.全面履行本协议约定以及经法院裁定批准以甲方为重整投资人的重整计划的
内容。
5.在甲方一成为重整后花王股份的控股股东后，甲方一承诺发挥其最大能力，全面负责重整后上市公司的经营与管理，维持花王股份的上市地位。甲方一将按照本协议第二条所述的产业投资人受让股票的条件及相关承诺履行相应的义务。
第八条 本协议的终止和解除
本协议生效后，如甲方中任意一方未按本协议第二条、第四条的约定按时足额支付重整投资款以及兜底义务资金，自逾期之日起二十个工作日内，该等违约投资人依据本协议约定应受让的转增股票份额应由甲方其他守约投资人（除甲方十一）受让，具体受让比例为根据本协议第二条甲方各守约投资人（除甲方十一）应分别受让的转增股票数量占甲方各守约投资人（除甲方十一）合计应受让的转增股票总数（扣除违约投资人应受让的转增股票数）的比例，或甲方各守约投资人（除甲方十一）另行协商一致的其他比例。若其他守约投资人未按本条受让该等违约投资人应受让的转增股票份额的，则乙方一有权更换该等违约投资人并有权另行指定其他重整投资人受让该违约投资人应受让的转增股票份额、或解除本协议。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除本报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等情况。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份系花王股份依据《重整计划》实施的资本公积金转增产生的新增股份，截至本报告书签署日，前述股份不存在权利限制情况，包括但不限于被质押、冻结等情形。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。
第四节 资金来源
一、 收购资金来源
根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次受让上市公司162,327,743股转增股票的受让价款合计为185,116,280元，其中部分价款按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格用于认购9,302,326股转增股票以专项解决上市公司的非经营性资金占用问题。
截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州辰顺已根据《重整投资协议》之规定，将关于本次重整投资所需支付的现金对价合计人民币185,116,280元支付给花王股份管理人，苏州辰顺已支付了162,327,743股转增股票的受让价款。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有及自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：“承诺本次参与花王股份重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与花王股份进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用花王股份及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股票不存在代持、信托、委托持股的情形”。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”的相关内容。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《重整计划》，在信息披露义务人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产；在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作。截至本报告书签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案。信息披露义务人将按照《重整计划》实施相关方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况等对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整。如有相关调整计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟根据上市公司实际经营情况对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整。如未来有相关调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。信息披露义务人将按有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性、保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本承诺人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本承诺人及本承诺人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及本承诺人的下属企业领取薪酬。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人的下属企业之间完全独立。
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人承诺不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人下属企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的下属企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人的下属企业兼职或领取报酬。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的下属企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全的公司法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人的下属企业间不存在机构混同的情形。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与本承诺人及本承诺人的下属企业职能部门之间的交叉和上下级从属关系。
（4）本承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。
（1）本承诺人承诺将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立；承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本承诺人的承诺，尽量减少与上市公司之间的关联交易或发生实质性的同业竞争，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质等所有必备条件，具有面向市场独立自主经营的能力。”
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）关于避免同业竞争的承诺
上市公司目前主要的业务有生态工程施工、工程设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等。截至本报告书签署日，信息披露义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争关系。为避免未来与花王股份及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
5、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及花王股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对花王股份的控制权谋求不正当利益，进而损害花王股份其他中小股东的权益。
6、本承诺为不可撤销之承诺，在本承诺人拥有花王股份控制权期间持续有效；本承诺人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。
为避免和规范在未来产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本承诺人及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其下属企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，与上市公司依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易定价公允、合理及交易条件公平；保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其下属企业和其他股东合法权益的行为。
2、本承诺人保证本承诺人及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除已签署的《重整投资协议》及本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务信息
苏州辰顺系2023年1月31日新设立主体，除参与本次重整计划投资花王股份股票外，尚未实际开展业务， 2023年无相关财务数据，其最新一期的财务数据（未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 |
| 流动资产： | - |
| 货币资金 | 39,496,911.05 |
| 交易性金融资产 | - |
| 衍生金融资产 | - |
| 应收票据 | - |
| 应收账款 | - |
| 预付款项 | - |
| 其他应收款 | - |
| 存货 | - |
| 持有待售资产 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 39,496,911.05 |
| 非流动资产： | - |
| 债权投资 | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 其他债权投资 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | 18,502,000.00 |
| 其他权益工具投资 | - |
| 其他非流动金融资产 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | - |
| 在建工程 | - |
| 生产性生物资产 | - |
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | - |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 递延所得税资产 | - |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 18,502,000.00 |
| 资产总计 | 57,998,911.05 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | - |
| 交易性金融负债 | - |
| 衍生金融负债 | - |
| 应付票据 | - |
| 应付账款 | - |
| 预收款项 | - |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | - |
| 其他应付款 | 55,000,371.00 |
| 持有待售负债 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 55,000,371.00 |
| 非流动负债： | - |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 其中：优先股 | - |
| 永续债 | - |
| 长期应付款 | - |
| 长期应付职工薪酬 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 55,000,371.00 |
| 所有者权益： | - |
| 实收资本 | 3,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - |
| 其中：优先股 | - |
| 永续债 | - |
| 资本公积 | - |
| 减：库存股 | - |
| 其他综合收益 | - |
| 专项储备 | - |
| 盈余公积 | - |
| 未分配利润 | -1,459.95 |
| 所有者权益合计 | 2,998,540.05 |
| 负债和所有者权益总计 | 57,998,911.05 |
（二）利润表
单位：元
| 项 目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 |
| 一、营业收入 | - |
| 减：营业成本 | - |
| 税金及附加 | - |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | - |
| 研发费用 | - |
| 财务费用 | 1,459.95 |
| 加：其他收益 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -1,459.95 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -1,459.95 |
| 减：所得税费用 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -1,459.95 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - |
| …… | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | - |
| 7.现金流量套期储备 | - |
| 8.外币财务报表折算差额 | - |
| …… | - |
| 六、综合收益总额 | -1,459.95 |
二、信息披露义务人的执行事务合伙人的财务信息
苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司成立于2022年1月21日，因成立未满三年，其最近两年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年10月31日/ 2024年1-10月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 432,485.84 | 481,597.46 | 904,791.82 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 其它应收款 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 160,000,000. 00 |
| 存货 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其它流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 160,432,485.84 | 160,481,597.46 | 160,904,791. 82 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产总计 | 160,432,485.84 | 160,481,597.46 | 160,904,791. 82 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收账款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | - |
| 其它应付款 | 159,980,000.00 | 160,000,000.00 | 160,000,000. 00 |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其它流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 159,980,000.00 | 160,000,000.00 | 160,000,000. 00 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 159,980,000.00 | 160,000,000.00 | 160,000,000. 00 |
| 所有者权益（或股东权益)： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -547,514.16 | -518,402.54 | -95,208.18 |
| 所有者权益（或股东权益)合计 | 452,485.84 | 481,597.46 | 904,791.82 |
| 负债和所有者权益(或股东权益)总计 | 160,432,485.84 | 160,481,597.46 | 160,904,791.82 |
（二）利润表
单位：元
| 项 目 | 2024年10月31日/ 2024年1-10月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 28,244.00 | 424,145.37 | 95,817.54 |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 867.62 | -951.01 | -609.36 |
| 其中：利息费用 | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -29,111.62 | -423,194.36 | -95,208.18 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -29,111.62 | -423,194.36 | -95,208.18 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -29,111.62 | -423,194.36 | -95,208.18 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| …… | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4. 现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5. 外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| …… | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -29,111.62 | -423,194.36 | -95,208.18 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2024年10月31日/ 2024年1-10月 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | - | 2,643.01 | - |
| 经营活动现金流入小计 | - | 2,643.01 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | 123,565.25 | - |
| 支付的各项税费 | - | 31.55 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | - | 302,240.57 | - |
| 经营活动现金流出小计 | - | 425,837.37 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | -423,194.36 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | - | -423,194.36 | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - | 904,791.82 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | - | 481,597.46 | - |
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十一节 声 明
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人（签章）：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
徐 良
年 月 日
财务顾问声明
本公司及财务顾问主办人已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
郑培敏
财务顾问主办人：
王 茜 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
签署日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单、身份证明；
3、与本次权益变动相关的决策文件；
4、镇江中院作出的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》和《重整计划》；
5、信息披露义务人与花王股份、管理人签订的《重整投资协议》；
6、信息披露义务人关于资金来源的承诺函；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明；
8、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；
9、关于信息披露义务人及其主要负责人最近五年内违法违规、处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明；
10、信息披露义务人及其主要负责人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
11、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；
12、信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他承诺函及说明文件；
13、财务顾问核查意见；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
（此页无正文，为《花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签章）：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
徐 良
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 花王生态工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省丹阳市南二环路88号 |
| 股票简称 | *ST花王 | 股票代码 | 603007.SH |
| 信息披露义务人名称 | 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路158号1幢902室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 备注：本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 备注：本次权益变动后徐良将成为上市公司的实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A 股普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：A 股普通股 变动数量：162,327,743股 变动比例：18.51% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 详见“第三节 权益变动方式” |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（以下无正文）
（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：苏州辰顺浩景创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表（签字）：
徐 良
年 月 日