股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（二次修订稿）
| 项目 | 公司名称 |
| 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 |
| 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 9
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 10
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 26
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 32
六、交易各方重要承诺 ...... 32
第二章 备查文件 ...... 48
一、备查文件 ...... 48
二、备查地点及备查方式 ...... 48
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书、本次交易报告书 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力100%股权 |
| 本公司、公司、上市公司、麦迪科技 | 指 | 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 |
| 安建投资 | 指 | 绵阳市安建投资有限公司 |
| 苏州炘诺 | 指 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 安建投资及苏州炘诺 |
| 炘皓新能源 | 指 | 绵阳炘皓新能源科技有限公司 |
| 麦迪电力 | 指 | 麦迪电力科技（苏州）有限公司 |
| 交易标的、标的公司 | 指 | 炘皓新能源及麦迪电力 |
| 标的资产、拟出售资产 | 指 | 麦迪科技持有的炘皓新能源100%股权及麦迪电力100%股权 |
| 皓祥控股、控股股东 | 指 | 绵阳皓祥控股有限责任公司 |
| 绵阳市安州区国资办、实际控制人 | 指 | 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室 |
| 安投集团 | 指 | 绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接控股股东 |
| 上海炘皓 | 指 | 上海炘皓新能源技术有限公司 |
| 《股权转让合同》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》 |
| 《股权转让合同的补充合同》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》 |
| （CIS, Clinical Information System） | 指 | 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析， |
| 实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此基础上，不断延伸出各类信息应用系统 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构/审阅机构、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团（浙江）有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）》 |
| 《法律意见书》 | 指 |
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
| 《补充法律意见书（一）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》 |
| 《补充法律意见书（二）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（二）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514 |
| 号） | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-8月 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2024年8月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中部分合计数若出现与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟非公开协议转让方式向安建投资出售其持有的炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力100%股权 | ||
| 交易价格 | 炘皓新能源100%股权作价597,416,300元，麦迪电力100%股权作价37,496,800元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 炘皓新能源 | |
| 主营业务 | 光伏电池片的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业（C38） | ||
| 交易标的二 | 名称 | 麦迪电力 | |
| 主营业务 | 光伏电池片的销售 | ||
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业（C38） | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 炘皓新能源 | 2024年8月31日 | 资产基础法 | 59,741.63 | 0.40% | 100% | 59,741.63 | 无 |
| 麦迪电力 | 2024年8月31日 | 资产基础法 | 3,749.68 | 0.34% | 100% | 3,749.68 | 无 |
注：炘皓新能源的评估，假设债转股于评估基准日完成，具体情况参见重组报告书第五章“标
的资产评估作价基本情况”。
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式（万元） | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 安建投资 | 炘皓新能源100%股权 | 59,741.63 | - | 59,741.63 |
| 2 | 苏州炘诺 | 麦迪电力100%股权 | 1,058.16 | 2,691.52 | 3,749.68 |
注：考虑到截至2024年8月31日上市公司对麦迪电力存在2,691.52万元应付款项，经相关各方同意，上市公司对麦迪电力的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款合计1,058.16万元。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大业务板块。通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实主业。本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 359,440.27 | 158,963.43 | 391,529.73 | 189,667.16 |
| 总负债 | 267,193.90 | 66,500.92 | 281,571.49 | 94,603.51 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 91,835.07 | 92,051.17 | 109,630.26 | 94,735.68 |
| 资产负债率 | 74.34% | 41.83% | 71.92% | 49.88% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年1-8月 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 净利润 | -16,337.94 | -902.14 | -26,524.33 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023年度扭亏为盈，2024年1-8月亏损规模大幅减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序；
4、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东皓祥控股已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：“自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“1.本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2.若上市公司自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次重组相关事项未来在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易后，上市公司2023年度和2024年1-8月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司2023年度和2024年1-8月的每股收益得到增厚，上市公司不存在最近一年及一期基本每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司2023年度和2024年1-8月的基本每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利
用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（6）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：
“1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让合同》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在因无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易标的的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估基准日2024年8月31日的股东全部权益进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），截至评估基准日，炘皓新能源股东全部权益评估值为59,741.63万元，麦迪电力股东全部权益评估值为3,749.68万元。交易双方以评估结果为基础，经友好协商，确定本次交易炘皓新能源100%股权的交易价格为59,741.63万元、麦迪电力100%股权的交易价格为3,749.68万元。虽然评估机构在评估过程中严格按相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济、市场环境、监管政策等发生不可预知的显著变化，存在未来标的资产市场价值可能发生变化的情况，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）往来款项无法按期清理的风险
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至2024年8月31日，炘皓新能源对上市公司的应付资金款项为85,883.89万元，上市公司对麦迪电力的应付资金款项为2,691.52万元。根据《股权转让合同》，本次交易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。
上市公司于2024年10月30日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方式向炘皓新能源增资人民币81,053.89万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源的81,053.89万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于2024年8月31日完成前述债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至2024
年8月31日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为4,830.00万元。2024年9月2日，炘皓新能源已向上市公司归还4,830.00万元。上市公司于2024年11月27日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意就本次交易的对价支付方式进行调整，将上市公司对麦迪电力截至2024年8月31日的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，在前述付款安排下，上市公司无需再向麦迪电力偿还相关款项。同日，上市公司与相关方共同签署了《股权转让合同的补充合同》。前述上市公司对麦迪电力付款安排，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。虽然交易各方已就上市公司与标的公司上述往来款项做了合理安排，但是若债转股议案及本次交易方案未经上市公司股东大会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者注意相关风险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让合同的补充合同》中就对价支付等事项予以明确约定，具体约定详见重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容”。
本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源主要来自于其自筹资金。在绵阳市安州区国资办的统筹协调下，绵阳市安州区国资办的控股企业安投集团已出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺若交易对手方不能及时自筹资金支付交易对价，将以其自有资金为本次交易的交易对手方提供足额借款，确保本次交易的顺利实施。安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，且安投集团出具了《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，或安投集团未能及时向交易对方提供资金支持，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，上市公司主营业务结构将发生变化。
由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收入规模大幅下降。2023年度，上市公司营业收入为61,814.15万元，本次交易后备考营业收入为32,271.96万元，2024年1-8月，上市公司营业收入为30,269.52万元，本次交易后备考营业收入为16,487.71万元，分别下降47.79%和45.53%。若上市公司剩余业务因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利变化，可能导致上市公司未来业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险，提请投资者注意上述风险。
（二）新增关联担保的风险
截至2024年10月31日，上市公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保余额为43,134.66万元，具体情况如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 炘皓新能源 | 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 2,041.40 | 2024/3/14-2025/3/14 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 1,758.60 | 2024/3/15-2025/3/15 | |||
| 1,000.00 | 2024/3/21-2025/3/21 | |||
| 1,000.00 | 2024/6/24-2025/6/24 | |||
| 799.55 | 2024/8/7-2025/2/7 | |||
| 300.00 | 2024/8/9-2025/2/9 | |||
| 1,000.00 | 2024/8/14-2025/2/14 | |||
| 1,000.00 | 2024/8/14-2025/2/14 | |||
| 100.00 | 2024/5/14-2025/5/14 | |||
| 740.00 | 2024/6/21-2025/6/20 |
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
| 275.00 | 2024/9/10-2025/3/10 | |||
| 41.86 | 2024/5/21-2024/11/21 | |||
| 139.68 | 2024/5/25-2024/11/24 | |||
| 70.00 | 2024/5/27-2024/11/27 | |||
| 21.41 | 2024/9/2-2025/3/2 | |||
| 35.11 | 2024/9/3-2025/3/3 | |||
| 40.00 | 2024/9/14-2025/3/14 | |||
| 458.84 | 2024/9/29-2025/3/29 | |||
| 122.46 | 2024/9/30-2025/3/30 | |||
| 220.00 | 2024/10/8-2025/3/30 | |||
| 40.00 | 2024/10/8-2025/4/8 | |||
| 6.81 | 2024/10/17-2025/4/17 | |||
| 144.45 | 2024/10/18-2025/4/18 | |||
| 4.00 | 2024/10/28-2025/4/28 | |||
| 远东国际融资租赁有限公司 | 1,259.51 | 2023/4/24-2025/4/24 | 自担保合同签署之日始至租赁合同项下的主债务履行期届满之日起三年 | |
| 江苏金融租赁股份有限公司 | 2,325.77 | 2023/4/26-2026/3/19 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 苏州金融租赁股份有限公司 | 4,009.18 | 2023/5/23-2026/5/23 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 3,170.24 | 2023/3/29-2026/3/23 | |||
| 苏银金融租赁股份有限公司 | 2,419.98 | 2023/6/9-2026/6/9 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年 | |
| 1,209.99 | 2023/7/17-2026/7/17 | |||
| 3,047.83 | 2024/2/27-2026/2/27 | |||
| 长江联合金融租赁有限公司 | 3,837.63 | 2023/8/29-2025/8/29 | 自担保合同签署之日至租赁合同项下的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起两年 | |
| 海通恒信国际融资租赁股份 | 2,995.38 | 2024/1/30-2026/1/30 | 自主合同约定的主债务履行期（包括重 |
| 债务人 | 债权人 | 担保余额 | 借款期限 | 担保期限 |
有限公司
| 有限公司 | 新约期后到期）届满之日起三年 | |||
| 小计 | 35,634.66 | - | ||
| 麦迪电力 | 南京银行股份有限公司苏州分行 | 1,000.00 | 2024/6/19-2024/12/16 | 主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 |
| 浙商银行股份有限公司苏州分行 | 4,800.00 | 2024/8/29-2025/8/29 | 自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年 | |
| 1,700.00 | 2024/10/31-2025/10/31 | |||
| 小计 | 7,500.00 | - | - | |
| 合计 | 43,134.66 | - | - | |
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。
上述担保对应的债权，标的公司计划采用自有资金、经营性现金流入、续贷及自筹等方式偿债。本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。2024年10月30日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项，但尚需提交股东大会审议。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，合同签署后，上市公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。
针对交割后新增关联担保事项，安投集团已与公司签署了《反担保协议书》，同意就公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的上述连带保证责任向公司提供反担保。安投集团具备实际履行反担保责任的能力，安投集团提供的连带责任担保形式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。若届时炘皓新能源和麦迪电力未能履行上述债务的偿还义务，且安投集团未能及时履行反担保责
任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼现金，改善现金流、优化资本结构提高偿债能力和资产流动性，增强持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
2、上市公司进入光伏行业系基于当时时点的合理决策
2023年1月初，上市公司的控股股东及实际控制人完成变更，第四届公司治理层和管理层团队组建完毕。为实现公司战略升级、打造公司第二增长曲线，把握光伏行业的政策红利和市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，并经履行董事会、股东大会等审议决策程序，公司收购了炘皓新能源100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，从而实现了向新能源光伏领域拓展，为上市公司的长远发展提供新的业务方向。
3、标的公司经营亏损，拖累上市公司的整体业绩
近年来，随着我国光伏行业的迅猛发展，光伏终端装机需求快速提升，越来越多的社会团体和社会资本涌入光伏行业，各地区纷纷上马光伏建设项目，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现阶段性供需错配，产业链竞争加剧，产能过剩引发了激烈的价格战，导致各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，部分企业出现经营亏损，市场融资明显收紧，中小企业生存空间进一步被压缩。
炘皓新能源作为一家刚成立不久的公司，虽然重视技术创新、注重产品质量和效率，也取得了部分奖项和国际认证，但因其仍处于早期的产能爬升及市场开拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。此外，炘皓新能源尚未进入下游核心组件厂商的主要供应商名录、客户资源开发有限。在竞争激烈的下行周期中，炘皓新能源难以获取足够维持盈利的订单。
2023年和2024年1-8月，炘皓新能源的产量分别为0.818GW和0.472GW，销量分别为0.766GW和0.502GW，归属于母公司股东的净利润分别为-28,962.54万元和-15,550.84万元；麦迪电力作为炘皓新能源的销售平台之一，归属于母公司股东的净利润分别为-157.97万元和109.62万元。光伏电池片业务经营业绩不及预期，尤其炘皓新能源报告期内持续出现较大亏损。炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司光伏电池片业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈利能力承压严重。
（二）本次交易的目的
1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局
本次交易标的公司是上市公司体内光伏电池片业务的主要运营主体，本次交易完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，进一步夯实主业。本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，有利于上市公司高质量发展，符合公司未来发展战略。
2、改善上市公司财务状况，缓解经营压力
近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链主要产品销售价格下行等因素影响，报告期内标的公司的经营业绩远不及预期，尤其炘皓新能源的净利润持续出现较大亏损，这使上市公司整体盈利能力承压。为尽快改善上市公司目前的财务状况，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，上市公司拟出售亏损严重的光伏电池片业务。
3、优化上市公司资产负债结构，提升偿债能力
通过本次交易，上市公司将快速回笼资金，这将有助于改善上市公司的现金流状况，同时大幅度降低资产负债率、优化资本结构。回笼的资金可用于偿还上市公司债务，也可用于对上市公司主业的进一步投入，有利于优化上市公司现有资源配置，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权。本次交易后，上市公司不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 炘皓新能源100%股权 | 59,506.23 | 59,741.63 | 235.40 | 0.40% | 资产基础法 |
| 麦迪电力100%股权 | 3,737.09 | 3,749.68 | 12.59 | 0.34% | 资产基础法 |
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘皓新能源系以其债转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完成，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资，债转股相关安排有利于实现上市公司债权利益的收回，避免新增关联交易和资金占用，顺利推进本次交易，且符合上市公司长远利益的发展。截至评估基准日，炘皓新能源100%股权股东全部权益账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，评估增值235.40万元，增值率
0.40%。麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3,749.68万元。本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金支付 （万元） | 其他 （万元） | ||||
| 1 | 安建投资 | 炘皓新能源100%股权 | 59,741.63 | - | 59,741.63 |
| 2 | 苏州炘诺 | 麦迪电力100%股权 | 1,058.16 | 2,691.52 | 3,749.68 |
注：考虑到截至2024年8月31日上市公司对麦迪电力存在2,691.52万元应付款项，经相关各方同意，上市公司对麦迪电力的2,691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的3,749.68万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款合计1,058.16万元。
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30,468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的51%，即539.66万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29,273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔
款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的49%（即518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即LPR的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（二）过渡期损益安排
根据《股权转让合同的补充合同》，本次交易在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益由上市公司享有或承担，本次交易在2024年12月1日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月30日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息 ）。
（2）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息 ）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。
本次交易中上述过渡期损益的安排为交易双方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于本次交易顺利推进，从而维护上市公司股东的长远利益，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2023年度及标的公司2023年度和2024年1-8月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比情况如下：
单位：万元
| 以债转股方式向炘皓新能源增资前 | |||
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 炘皓新能源（A） | 259,549.76 | -21,476.81 | 29,927.61 |
| 麦迪电力（B） | 16,686.87 | 3,737.09 | 1,422.81 |
| 合计（C=A+B） | 276,236.63 | -17,739.72 | 31,350.43 |
| 上市公司（D） | 391,529.73 | 109,630.26 | 61,814.15 |
| 占比（E=C/D） | 70.55% | -16.18% | 50.72% |
| 以债转股方式向炘皓新能源增资后 | |||
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 炘皓新能源（A） | 259,549.76 | 59,577.08 | 29,927.61 |
| 麦迪电力（B） | 16,686.87 | 3,737.09 | 1,422.81 |
| 合计（C=A+B） | 276,236.63 | 63,314.17 | 31,350.43 |
| 上市公司（D） | 391,529.73 | 109,630.26 | 61,814.15 |
| 占比（E=C/D） | 70.55% | 57.75% | 50.72% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；注2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的公司采用2024年8月31日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用2023年度财务数据；注3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》（中汇会审[2024]10206号）及《模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。上海炘皓的具体交易情况详见重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个
月内发生资产交易的情况”之“（一）出售上海炘皓100%股权”。根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和营业收入的比例均超过50%；如考虑以债转股方式向炘皓新能源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大业务板块。
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-8月合并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），本次重组前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | |||
| 总资产 | 359,440.27 | 158,963.43 | 391,529.73 | 189,667.16 |
| 总负债 | 267,193.90 | 66,500.92 | 281,571.49 | 94,603.51 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 91,835.07 | 92,051.17 | 109,630.26 | 94,735.68 |
| 资产负债率 | 74.34% | 41.83% | 71.92% | 49.88% |
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 2024年1-8月 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 30,269.52 | 16,487.71 | 61,814.15 | 32,271.96 |
| 净利润 | -16,337.94 | -902.14 | -26,524.33 | 2,735.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,421.28 | -985.51 | -26,941.94 | 2,318.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.03 | -0.88 | 0.08 |
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023年度扭亏为盈，2024年1-8月亏损规模大幅减少。2023年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光
伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序；
4、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 麦迪科技 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，及时、公平地披露信息，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本次交易报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 5.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述。 6.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 7.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2.本次交易相关主体（包括本公司及本公司控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，标的公司及其控制的机构，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 2.本公司对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成。 3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易完成之前，本公司保证不就标的资产设置抵押、质押等 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
任何第三人权利。
| 4.本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 5.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。 6.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给交易对方造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 麦迪科技董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2.本人将依照相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 2.若上市公司自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
| 2.本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 麦迪科技董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。 5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。 8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 |
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 皓祥控股、绵阳市安州区国 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完 | 1.本公司/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司/本单位在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
资办
| 资办 | 整性的承诺函 | 2.本公司/本单位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本公司/本单位最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 3.本公司/本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在 | 1.本公司/本单位不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
内幕交易行为的承诺函
| 内幕交易行为的承诺函 | 2.本公司/本单位不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本单位不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 2.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2.保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、资产被本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业非法占用的情形。（3）本公司/本单位不以上市公司的资产为本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。 3.保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业共用银行账户； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
（3）上市公司的财务人员不在本公司/本单位及本公司/本单位
控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
| 4.保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5.保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业避免从事与上市公司及其控制的其他企业具有实质性竞争的业务；（3）本公司/本单位控制的其他企业避免或减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 2.本公司/本单位承诺未来本公司/本单位将不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的任何活动；本公司/本单位将采取合法及有效措施，促使本公司/本单位控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的任何活动； 3.自本承诺函签署日起，如本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本单位将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司或其下属全资或控股子公司，由其在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及其下属全资或控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本公司/本单位将向上市公司作出赔偿。 |
| 关于减少及规范关联交 | 1.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
易的承诺函
| 易的承诺函 | 2.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。 3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | 2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。 3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 | |
| 皓祥控股 | 关于提供资料和信息披露真实性、准确性和完整性的补充承诺函 | 2.本公司承诺，标的公司报告期内财务数据真实准确，如因标的公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致标的公司业绩不真实或不准确，对麦迪科技及其股东的利益造成损害，本公司将以自有资金或自筹资金对麦迪科技的损失承担连带赔偿责任，确保不损害上市公司及其股东，尤其是中小股东的利益。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 安建投资、苏州炘诺 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
关的重大民事诉讼或者仲裁。
| 4.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 2.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
（五）交易对方董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 安建投资、苏州炘诺董事、 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
监事、高级管理人员
| 监事、高级管理人员 | 函 | 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本人最近五年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4.本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。 5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易资金来源的承诺函 | 1.公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
资金来源合法合规。
| 2.如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。 |
（六）标的公司的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 炘皓新能源、麦迪电力 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4.截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
| 5.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。 6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函 | 2.本公司股东苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司所持有的本公司股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 3.本次交易下上市公司将标的资产转让给绵阳市安建投资有限公司/苏州炘诺新能源科技有限公司，标的资产的交割不存在法律障碍。 |
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 炘皓新能源、麦迪电力董 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
事、监事、高级管理
人员
| 事、监事、高级管理人员 | 函 | 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 2.本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4.本人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。 5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二章 备查文件
一、备查文件
1、公司与本次交易相关的董事会决议；
2、公司与本次交易相关的监事会决议；
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、公司与交易对方签署的相关协议；
5、中信建投证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
6、中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》；
7、中汇会计师出具的关于本次交易标的公司的《审计报告》及《模拟审计报告》；
8、中汇会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
9、中联评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅有关备查文件：
（一）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市工业园区归家巷222号
联系人：薛天
电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室联系人：徐建青、校久天电话：021-68801591传真：021-68801591
（本页无正文，为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》之盖章页）
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2024年12月13日