证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2024-100
江苏宝馨科技股份有限公司关于出售部分全资子公司100%股权被动形成对外担保及财务资
助的公告
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2024年12月13日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保的议案》《关于出售全资子公司100%股权被动形成财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，盘活存量资产，提高资源利用效率，公司拟将持有的连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称“连云港宝馨”）100%股权转让给南京银商新能源有限公司，将持有的江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“宝馨智慧能源”）100%股权转让给上海泽羽鑫科技有限公司和南通泽羽科技有限公司。本次交易完成后，连云港宝馨和宝馨智慧能源将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见同日披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。
公司于2024年12月13日召开第六届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权被动形成对外担保的议案》《关于出售全资子公司100%股权被动形成财务资助的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、对外担保的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司分别于2024年4月28日召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第三十六次会议、2024年5月20日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的议案》，同意公司及下属公司为公司及下属公司2024年度向银行等金融机构及其他非金融机构申请的预计不超过人民币64.07亿元的授信额度提供担保，涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金等，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、票据池、融资租赁、供应链融资等，担保形式包括但不限于公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保，具体条款以公司与银行及其他金融机构签订的担保合同为准。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于公司及下属公司2024年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-027）。
连云港宝馨和宝馨智慧能源在作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理，有为其银行借款提供担保的事项，并均在上述年度授信及担保额度内办理。本次交易完成后，公司不再持有连云港宝馨和宝馨智慧能源的股权，阶段性对其担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。截至本公告披露日，公司及下属公司为连云港宝馨提供的担保的余额为977.69万元，公司及下属公司为宝馨智慧能源及其下属公司提供的担保的余额为22,655.61万元，合计提供担保余额23,633.30万元，其中银行融资担保9,073.33万元，融资租赁担保14,559.97万元，上述因出售形成的阶段性对外担保事项将提交股东大会审议。具体担保的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 金融机构名称 | 担保类型 | 担保余额 | 主债务期间 |
| 1 | 宝馨科技/苏州宝馨/马伟 | 连云港宝馨 | 苏银金融租赁股份有限公司 | 连带责任保证 | 977.69 | 2023.3.15-2025.3.15 |
| 2 | 宝馨科技 | 宝馨智慧能源 | 中国银行南京中华路支行 | 连带责任保证 | 950.00 | 2024.10.29-2025.10.15 |
| 3 | 宝馨科技 | 宝馨智慧能源 | 南京银行龙蟠路支行 | 连带责任保证 | 1,000.00 | 2024.2.27-2025.2.19 |
| 4 | 宝馨科技 | 宝馨智慧能源 | 交通银行南京城东支行 | 连带责任保证 | 298.33 | 2024.1.2-2024.12.27 |
| 5 | 宝馨科技 | 宝馨智慧能源 | 紫金农商行鼓楼支行 | 连带责任保证 | 1,000.00 | 2024.1.1-2024.12.18 |
| 6 | 宝馨科技/苏州宝馨/马伟 | 宝馨智慧能源 | 徽商银行南京分行 | 连带责任保证 | 1,900.00 | 2024.11.13-2025.11.13 |
| 7 | 宝馨科技/马伟 | 宝馨智慧能源 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 连带责任保证 | 5,707.50 | 2023.1.3-2025.12.20 |
| 8 | 宝馨科技 | 江苏宝馨新能源科技有限公司 | 中国银行南京中华路支行 | 连带责任保证 | 1,000.00 | 2024.1.2-2024.12.28 |
| 9 | 宝馨科技/马伟 | 江苏宝馨新能源科技有限公司 | 紫金农商行鼓楼支行 | 连带责任保证 | 1,000.00 | 2023.1.9-2024.12.20 |
| 10 | 宝馨科技/马伟 | 南京友智慧网电力科技有限公司 | 中广核国际融资租赁有限公司 | 连带责任保证 | 5,655.48 | 2023.3.28-2029.3.28 |
| 11 | 宝馨科技 | 宝馨新能源（郑州）有限公司 | 华融金融租赁股份有限公司 | 连带责任保证 | 2,219.30 | 2024.3.14-2027.3.10 |
| 12 | 宝馨科技/淮北交控新能源/江苏宝馨新能源 | 淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司 | 马鞍山农商行 | 连带责任保证 | 950.00 | 2023.6.8-2029.6.8 |
| 13 | 宝馨科技/淮北交控新能源/江苏宝馨新能源 | 淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司 | 马鞍山农商行 | 连带责任保证 | 975.00 | 2024.2.8-2030.2.8 |
| 合计 | 23,633.30 | |||||
注：江苏宝馨新能源科技有限公司、南京友智慧网电力科技有限公司、宝馨新能源（郑州）有限公司为宝馨智慧能源下属全资子公司。
三、财务资助的基本情况
截至本公告披露日，宝馨智慧能源及其子公司对公司及合并范围内其他子公司存在非经营性应付款1,215.86万元。本次交易完成后，宝馨智慧能源不再纳入公司合并报表范围，上述非经营性往来款被动形成了公司阶段性对外提供财务资助，该业务实质为公司对原合并报表范围内全资子公司非经营性往来款的延续，不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。上述因出售形成的阶段性财务资助事项将提交股东大会审议。
四、标的公司的基本情况
（一）连云港宝馨
1、公司名称：连云港宝馨光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320724MABTNLRY6H
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：徐华新
5、成立时间：2022年7月21日
6、注册地址：江苏省连云港市灌南县经济开发区佛山路11号
7、注册资本：1500万元人民币
8、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：宝馨科技持股100%
10、最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年8月31日/2024年1-8月 （经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 75,259,395.89 | 145,378,827.21 |
| 负债总额 | 89,956,472.40 | 138,790,905.14 |
| 净资产 | -14,697,076.51 | 6,587,922.07 |
| 营业收入 | 11,362,216.08 | 80,806,908.09 |
| 利润总额 | -20,498,410.51 | -9,313,136.52 |
| 净利润 | -21,284,998.58 | -8,526,548.45 |
11、信用状况：连云港宝馨不属于失信被执行人。
（二）宝馨智慧能源
1、公司名称：江苏宝馨智慧能源有限公司
2、统一社会信用代码：91320114MA27QE6H4Y
3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
4、法定代表人：徐兴亚
5、成立时间：2022年9月16日
6、注册地址：南京市建邺区江心洲街道贤坤路1号江岛科创中心2楼219-26室
7、注册资本：15000万元人民币
8、经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；特种设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：宝馨科技持股100%
10、最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 592,797,442.31 | 571,912,424.30 |
| 负债总额 | 581,799,395.80 | 502,329,331.83 |
| 净资产 | 10,998,046.51 | 69,583,092.47 |
| 营业收入 | 27,989,445.95 | 93,881,026.05 |
| 利润总额 | -61,958,544.29 | -104,325,966.05 |
| 净利润 | -59,687,904.84 | -99,983,093.81 |
11、信用状况：宝馨智慧能源不属于失信被执行人。
五、对外担保的影响及后续解决安排
本次担保主要是因出售全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质为
公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司承诺在公司2023年度股东大会已审议通过的担保有效期内不再新增对连云港宝馨、宝馨智慧能源及其子公司的担保。
公司已与交易对方在《股权转让协议》中明确约定了解除担保的方案：于连云港宝馨和宝馨智慧能源股权变更登记完成之日起9个月内，通过担保条件/担保品置换、偿还被担保债务等方式解除原有担保。受让方就上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证，保证期间三年。同时受让方、宝馨智慧能源及下属公司提供合计金额不低于10,000万元的应收账款或相关权利/权益质押给公司用于在约定期间内解决非经营性往来欠款及融资担保事项。
如未能在约定的期限内解决担保事项，则自约定期限届满次日起，受让方及连云港宝馨、宝馨智慧能源以尚未清偿的金额总数为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失的，受让方及连云港宝馨、宝馨智慧能源还应继续补足承担对公司造成的损失。公司拟就上述反担保事项与受让方签署《反担保保证合同》及相关质押合同。
综上，本次担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、财务资助风险分析及后续解决安排
公司本次对外提供财务资助系公司出售宝馨智慧能源100%股权被动形成的阶段性对外财务资助，实质为公司对原合并报表范围内全资子公司非经营性往来款的延续，总体风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司已与交易对方在《股权转让协议》中明确约定了处理方案：于宝馨智慧能源股权变更登记完成之日起9个月内还清上述债务，并自目标股权变更登记完成日起至债务清偿之日止以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付利息。
受让方承诺：积极协调、协助宝馨智慧能源按《股权转让协议》约定及时足额清偿上述债务，并对上述债务本息承担连带清偿责任；如在宝馨智慧能源根据《股权转让协议》约定向转让方偿还完毕债务本息前，受让方将宝馨智慧能源的
全部或部分股权转让给其他第三方的，受让方应协调并促使该第三方在交易协议中对前述债务本息余额承担连带清偿责任；如该第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的，受让方应继续承担连带清偿责任。受让方对宝馨智慧能源及其下属公司欠付公司往来款及利息承担连带保证责任，保证期间为偿还期限届满之日起三年。受让方、宝馨智慧能源及下属公司提供合计金额不低于10,000万元的应收账款或相关权利/权益质押给公司用于在约定期间内解决非经营性往来欠款及融资担保事项。
七、董事会意见
董事会认为：本次对外担保系转让全资子公司股权被动形成的阶段性对外担保，实质是公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对手方就担保事项的后续处理方案在股权转让协议中有明确安排，将按照《股权转让协议》约定清理完毕，且受让方就宝馨科技及其关联企业为连云港宝馨、宝馨智慧能源及其下属公司提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证。因此本次对外担保的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司后续将督促交易对手方按期履行解除担保义务，维护公司权益。
本次对外提供财务资助系公司转让全资子公司宝馨智慧能源100%股权而被动形成的阶段性财务资助，实质为公司对原全资子公司非经营性往来款的延续。公司已与交易对手方就非经营性往来款偿还在《股权转让协议》中作出了约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极督促其按《股权转让协议》约定按时还款。
综上，董事会同意本次因出售全资子公司股权后被动形成的阶段性对外担保及财务资助事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及累计提供财务资助金额情况
本次交易完成后，公司及控股子公司对外担保情况如下：
单位：人民币亿元
| 公司及控股子公司已审批的担保额度总金额 | 担保总余额 | |||
| 本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额 | 占公司2023年度经审计净资产的比例 | 其中：公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 | 占公司2023年度经审计净资产的比例 | |
公司及控股子公司已审批的担保额度总金额
| 公司及控股子公司已审批的担保额度总金额 | 担保总余额 | |||
| 本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额 | 占公司2023年度经审计净资产的比例 | 其中：公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 | 占公司2023年度经审计净资产的比例 | |
| 64.07 | 6.76 | 71.24% | 2.36 | 24.92% |
除本次因出售子公司而被动形成的阶段性财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助情形，无对外财务资助逾期未收回的情况。
九、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2024年12月14日