中化工装备 （香港）有限公司拟以其对China National
Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目
估 值 报 告中联评估字［2024］第4293号
中联资产评估集团有限公司
二Ｏ二四年十一月三十日
中化工装备 （香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及其下属
单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目?估值报告
目 录
第一部分 估值报告声明 ...... 1
第二部分 估值技术思路 ...... 2
一、 委托人、债权人及债务人概况 ...... 2
二、 估值目的 ...... 6
三、 估值对象及估值范围 ...... 7
四、 价值类型及其定义 ...... 9
五、 估值基准日 ...... 9
六、 估值假设和限制条件 ...... 9
七、 估值程序实施过程和情况 ...... 10
八、 估值方法和过程 ...... 11
第三部分 估值结论及其分析 ...... 17
一、 估值结论 ...... 17
二、 特别事项说明 ...... 17
附 件 ...... 21
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第一部分 估值报告声明
一、委托人或者其他估值报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本估值报告载明的估值目的使用估值报告；委托人或者其他估值报告使用人违反前述规定使用估值报告的，本估值机构及其估值人员不承担责任。
二、本估值报告仅供委托人、估值业务委托合同中约定其他估值报告使用人和法律、行政法规规定的估值报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为估值报告的使用人。
三、本估值机构提示估值报告使用人应当正确理解和使用估值结论，估值结论不等同于估值对象的可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是估值结论生效的前提，纳入估值范围的资产、负债清单以及估值所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、估值对象申报并经其采用盖章或其他方式确认。
五、本估值机构及估值人员与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、估值人员已经对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对标的公司提供的资产法律权属资料进行了查阅。
七、本估值机构出具的估值报告中的分析、判断和结果受估值报告中假设和限制条件的限制，估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
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第二部分 估值技术思路
一、 委托人、债权人及债务人概况
（一）委托人一概述
名称：克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称：克劳斯玛菲）注册地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号法定代表人：张驰注册资本：49,649.12万元人民币企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）统一社会信用代码：9137020071802356XK经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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（二）委托人二暨债权人概述
名称：中化工装备（香港）有限公司（以下简称：装备香港）注册地址：Room 4611,46/F, office Tower Convention Plaza, 1 HarbourRoad, Wanchai，Hong Kong登记注册号：65511442注册资本：10,000欧元成立日期：2015年11月26日经营范围： 投资控股
（二）债务人概况
1. 债务人一为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. （以下简称：装备卢森堡）。基准日时点，装备香港对装备卢森堡所持债权规模统计情况如下表：
| 类别/项目-欧元 | 本金 | 利息 | 合计 |
| 永续债 | 350,509,781.30 | 3,468,586.38 | 353,978,367.68 |
| 普通债 | 35,000,000.00 | 61,630.87 | 35,061,630.87 |
| 合计 | 385,509,781.30 | 3,530,217.25 | 389,039,998.55 |
2.债务人二为KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH（以下简称KMG），是装备卢森堡全资子公司。基准日时点，装备香港对KMG所持债权规模统计如下表：
| 类别/项目-欧元 | 本金 | 利息 | 合计 |
| 普通债 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 |
| 合计 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 |
3.债务人基本情况介绍
公司名称：China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（以下简称：装备卢森堡）
商事登记：卢森堡商事登记
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公司地址：16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, GrandDuchy of Luxembourg
登记注册号：B202807
注册资本：12,500欧元
公司类型：卢森堡法律项下的有限责任公司
成立日期：2015年12月18日
经营范围：以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购及管理。公司可以具体通过认购，购买，交换或以任何其他方式获得任何公开发行的股票，股票和其他参与证券，债券，债权证，存单和其他债务工具以及更一般的证券和金融工具或私人实体。公司可以参与任何公司或企业的设立，发展，管理和控制。公司可进一步投资购买和管理任何性质或来源的专利或其他知识产权的组合。公司可以以任何形式借款，但以公开招股的方式。公司可以通过私人配售，票据，债券和债权证以及任何类型的债务和/或股权证券发行。公司可向其子公司，关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和/或债务证券的收益。也可以给予担保和授予第三方证券以确保其子公司，关联公司或任何其他公司的义务或义务。公司可以以保证，转让，抵押或以其他方式在其全部或部分资产上设立担保。公司不得进行任何受金融部门管控的活动。公司一般可以采用与投资有关的技巧和方式，以进行有效的管理，包括旨在保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风险的技巧和方式。公司可对商业，金融或工业经营以及与经营范围直接或间接有利或相关的不动产或动产进行任何交易。
（1）经营概况
装备卢森堡为控股型公司，其主要经营主体为KMG（KM集团）及其下属的KMT、KMC和KME等子公司。
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KM集团为塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者，是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一。主要产品包括注塑设备（Injection MoldingMachinery，简称“IMM”）、挤出设备（Extrusion Processing Machinery，简称“EXT”）和反应成型设备（Reaction Processing Machinery，简称“RPM”）。
KM集团建立于1838年，总部位于德国慕尼黑，拥有克劳斯玛菲（Krauss Maffei）、克劳斯玛菲-贝尔斯托夫（Krauss Maffei-Berstorff）和耐驰特（Netstal）三大品牌。克劳斯玛菲拥有注塑、挤出和反应成型技术；克劳斯玛菲-贝尔斯托夫专注在挤出技术；耐驰特是业内公认的高端、高精度注塑解决方案供应商。KM集团在全球7个国家拥有14个生产基地，并建立了覆盖全球的销售和售后服务网点，共有134处销售点和超过1100名销售服务团队员工，约100个服务中心和约700名售后服务员工。KM集团产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，产品应用行业覆盖汽车、包装、基础设施、橡胶和化工等。KM集团的客户覆盖全球各行业龙头企业，如宝马、奥迪、奔驰、大众、丰田、比亚迪、Swatch、三星等全球顶尖企业。
KM集团专注于向其客户提供高端的量身定制产品及全面的端到端解决方案，能够满足全球不同客户的定制化需求。特别是全球汽车轻量化、电动车身和零部件的非金属化及3C生产智能化时代的到来为KM集团的发展带来前所未有的市场增长潜力。
（2）资产、财务及经营状况
截至估值基准日2024年7月31日，China National ChemicalEquipment (Luxembourg) S.à. r.l.合并口径账面资产总额163,562.70万欧元，负债总额159,846.67万欧元，净资产总额3,716.03万欧元，其中永续
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债（包含利息）总额35,397.84万欧元，全部普通股总额-31,681.81万欧元。2024年1-7月合并口径营业收入55,494.36万欧元，合并口径净利润-20,194.99万欧元。公司近两年一期的资产、财务状况如下表：
债务人近年资产、负债及财务数据
金额单位：万欧元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年7月31日 |
| 总资产 | 224,140.17 | 200,281.35 | 163,562.70 |
| 负债 | 195,383.83 | 174,283.15 | 159,846.67 |
| 净资产 | 28,756.34 | 25,998.20 | 3,716.03 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 营业收入 | 120,799.18 | 126,075.11 | 55,494.36 |
| 利润总额 | -23,919.04 | -35,535.04 | -22,326.19 |
| 净利润 | -22,762.08 | -35,963.51 | -20,194.99 |
注：1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14456号专项审计报告，所采用的货币单位为人民币元，系均采用中国人民银行公告的2022年12月31日、2023年12月31日、2024年7月31日时点汇率由估值企业欧元单位财务报表转换而来。
2.文中以欧元列示的历史期审计数据涉及的资产科目和负债科目，均采用中国人民银行公告的2022年、2023年、2024年7月31日时点汇率进行汇率转换。涉及的所有权权益科目，均引用自同口径欧元单位报表。
二、 估值目的
根据中国中化控股有限责任公司董事长专题会研究批准《关于China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à. r.l. （装备卢森堡）等公司债转股的批复》（中国中化企管[2024]62号），上市公司克劳斯玛菲股份有限公司关联企业中化工装备 （香港）有限公司拟对克劳斯境外子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（简称：装备卢森堡）实施债转股，涉及的债权包括装备香港对装备卢森堡的债权及装备香港对装备卢森堡下属子公司KMG的债权，为此需对前述债权进行估值，中联资产评估集团有限公司接受委托，对中化工装备 （香港）有限公司持有的针对不同债务人的债权于基准日
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时点的价值进行估值，为上述经济行为提供价值参考。
三、 估值对象及估值范围
估值对象和估值范围是中化工装备（香港）有限公司（CNCE GROUP(HONG KONG) CO. LIMITED）对装备卢森堡及其下属子公司KMG的债权，包含永续债及普通债。截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡及其下属子公司KMG各自的债务明细如下表：
1.装备香港对装备卢森堡的债权明细
金额单位：欧元
| 类别/项目 | 本金 | 利息 | 合计 |
| 永续债 | 350,509,781.30 | 3,468,586.38 | 353,978,367.68 |
| 普通债 | 35,000,000.00 | 61,630.87 | 35,061,630.87 |
| 合计 | 385,509,781.30 | 3,530,217.25 | 389,039,998.55 |
2.装备香港对KMG的债权明细
金额单位：欧元
| 类别/项目 | 本金 | 利息 | 合计 |
| 普通债 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 |
| 合计 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 |
3.针对上述各笔债权的形成过程具体如下：
（1）永续债部分。
2023年4月20日，债权人与债务人签订了1份永续债贷款协议，协议中披露，债权人中化工装备（香港）有限公司历史期已向债务人装备卢森堡提供了三笔集团内贷款，时间及金额分别为2019年70,000,000欧元，2020年100,000,000欧元，2022年150,000,000欧元。截止2023年4月28日，前述三笔集团内贷款本金及利息合计总金额为337,637,357.06欧元（Total CNCE Lux Outstanding Amount），在协议中约定将装备卢森堡的现有贷款转换为永久性贷款（CNCE Lux PerpetualLoan），金额等同于Total CNCE Lux Outstanding Amount ，即337,637,357.06欧元，上述表格中披露的本金金额与原合同约定金额不
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同的原因是按照永续债合同约定，若利息未支付可进行资本化作为本金，因而上述表格中披露的结果是包含资本化部分的本金。
（2）普通债部分。
1）2023年9月7日，债权人与债务人签订了1份贷款协议，即EURO56,300,000.00 Intragroup loan facilities agreement，协议中披露，债权人中化工装备（香港）有限公司历史期向债务人装备卢森堡提供了提供最高可达56,300,000欧元的循环信贷额度，债务人装备卢森堡将向KMG提供同样金额的循环信贷额度。截至估值基准日，装备卢森堡已提款35,000,000.00欧元，记利息61,630.87欧元。2）2023年12月29日，债权人装备香港与KRAUSSMAFFEI GROUPGMBH（以下简称KMG）签订了一份2.5亿欧元的营运资本贷款。KMG是一家在德国注册的有限责任公司，间接由债权人控制。
根据装备香港出具的说明确认函，装备香港将对KMG持有的截止基准日时点的债权合计88,732,171.79欧元（其中本金88,300,935.83欧元，利息431,235.96欧元）进行重组，重组后，装备香港将对装备卢森堡持有前述债权，并进一步将装备香港对装备卢森堡享有的应收债权转为对装备卢森堡的股权。就上述安排，装备香港拟于2024年12月与装备卢森堡和/或KMG签署相关的债务重组协议和债转股出资协议。
综上所述，截至基准日时点2024年7月31日，装备香港对装备卢森堡及装备卢森堡下属子公司KMG所持债权合计为477,772,170.34欧元。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。
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四、 价值类型及其定义
依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 估值基准日
本项目估值基准日是2024年7月31日。委托人基于估值目的，同时考虑到估值基准日尽可能接近本次经济行为的实施日期，经与各方协商，确定估值基准日为2024年7月31日。
六、 估值假设和限制条件
（一）一般假设
1．交易假设交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
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础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．外部经济环境不变，相关国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2. 估值对象均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的有效价格为依据；
3. 委托人、产权持有人及债务人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4. 估值范围仅以委托人及产权持有人、债务人提供的申报表、情况说明和清单所涵盖的范围为准，其余可能存在的或有资产及或有负债未予以考虑；
当上述条件发生变化时，估值结论将会失效。
七、 估值程序实施过程和情况
整个估值工作分四个阶段进行：
（一）准备阶段
1．项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的估值对象及估值对象的基本情况，明确估值目的、估值对象及估值范围、估值基准日；根据估值目的和经济行为等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署估值业务委托合同。
2．确定估值方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方充分沟通，进一步确定了估值基本事项和估值对象和债务人资产、经营状况后，收集债务人所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制
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定估值计划。3．提交资料清单及估值资料准备工作根据估值对象特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单等样表，要求进行估值准备工作。与估值对象相关工作人员联系，辅导估值对象按照估值的要求准备所需资料及填报相关表格。
（二）现场估值阶段
项目组现场估值阶段的主要工作如下：
1. 听取委托人及债务人有关人员介绍企业总体情况和估值对象的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。
2. 对企业提供的估值申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3. 根据估值申报明细表，对债权资产进行核实。
4. 根据估值对象的实际状况和特点，确定具体估值方法。
5. 对估值范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步测算。
（三）估值汇总阶段
对估值对象的初步审核结果进行分析汇总，对估值结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步估值报告，初步审核后与委托人就估值结果交换意见。在独立分析相关意见后，按估值机构内部估值报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式估值报告。
八、 估值方法和过程
（一）估值方法
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根据本次估值目的，并结合委估资产特点和收集资料的情况，利用《中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司ChinaNational Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目》报告（中联评估字［2024］第4292号）中全部普通股权益估值结果，对装备卢森堡的偿债能力进行了分析判断，判断是否存在可用于偿还本次估值范围内债权的有效资产，最终结合债权约定等内容，得出中化工装备（香港）有限公司持有的装备卢森堡及其下属子公司KMG的债权估值。
具体方法如下：
1.债权估值分析方法
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的装备卢森堡2024年7月31日时点资产负债表，确定纳入偿债范围内债权的金额，经核实，装备卢森堡2024年7月31日时点，账面资产总额为163,562.70万欧元，负债总额159,846.67万欧元，净资产总额3,716.03万欧元，其中永续债（包含利息）总额35,397.84万欧元，全部普通股总额-31,681.81万欧元。2024年1-7月合并口径营业收入55,494.36万欧元，合并口径净利润-20,194.99万欧元。2024年7月31日时点，永续债账面值为353,978,367.68欧元，即2,675,955,041.67元人民币（包含利息），普通债账面值为123,793,802.66欧元，即958,634,999.61元人民币（包含利息）；
（2）利用《中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债
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转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目》（中联评估字［2024］第4292号）报告，分析确定永续债、普通债未来年度每年预计的利息支出及装备卢森堡自由现金流规模，确定债权对应的利息是否可以每年足额偿付。
（3）通过核实合同、原始凭证、了解债权的内容及发生时间，核实审计模拟数值，并根据借款单位的财务数据和资产状况，进行财务分析，判断借款是否能够收回。估值人员通过《中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目》（中联评估字[2024]第4292号）报告引用、数据分析、与企业相关人员交谈，认为借款可以收回，以核实后的账面值作为债权的估值。
2. 确定债权估值
债权估值=债权账面值。
（二）估值过程
1. 债权金额确定
估值人员通过与委托人、产权持有人和债务人进行沟通，了解债权情况，根据债务人基准日报表和审计报告等资料，确认中化工装备（香港）有限公司持有的装备卢森堡及其下属单位KMG的永续债及普通债权金额。永续债及普通债权账面金额合计477,772,170.34欧元，均无抵押。永续债在中化工装备（香港）有限公司的其他权益工具投资科目中核算，普通债在中化工装备（香港）有限公司的其他非流动资产科目中核算。
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2. 装备卢森堡偿债能力分析
中联资产评估集团有限公司接受委托，对装备卢森堡在估值基准日2024年7月31日的全部普通股权益价值进行了估算，并出具了《中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China NationalChemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目》（中联评估字[2024]第4292号）报告。依据上述估值报告的股权价值估值为基础，对装备卢森堡于基准日2024年7月31日的偿债能力进行分析。
（1）债务人的股权价值总额
根据《中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司ChinaNational Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目》（中联评估字［2024］第4292号）报告中股权价值估值结论，截至估值基准日，债务人装备卢森堡全部普通股权益估值为4,863.00万欧元，预测期净现金流量预测表如下：
金额：万欧元
| 项目/年度 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年及以后 |
| 收入 | 45,200.74 | 109,328.33 | 116,734.37 | 124,095.09 | 129,417.41 | 133,182.49 | 133,182.49 |
| 成本 | 35,885.42 | 85,386.03 | 87,025.37 | 91,362.24 | 94,907.56 | 97,296.20 | 97,296.20 |
| 税金及附加 | 6.10 | 14.75 | 15.75 | 16.75 | 17.46 | 17.97 | 17.97 |
| 营业费用 | 6,101.47 | 15,146.29 | 15,910.27 | 16,774.77 | 17,494.22 | 18,003.17 | 18,003.17 |
| 管理费用 | 4,521.35 | 4,875.49 | 4,076.67 | 4,297.62 | 4,481.94 | 4,612.33 | 4,612.33 |
| 研发费用 | 1,447.24 | 2,426.04 | 2,515.87 | 2,690.38 | 2,805.77 | 2,887.40 | 2,887.40 |
| 财务费用 | 2,151.84 | 5,006.17 | 4,689.65 | 4,373.12 | 4,599.36 | 4,277.26 | 3,921.18 |
| 营业利润 | -4,912.68 | -3,526.45 | 2,500.79 | 4,580.21 | 5,111.09 | 6,088.15 | 6,444.24 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | -4,912.68 | -3,526.45 | 2,500.79 | 4,580.21 | 5,111.09 | 6,088.15 | 6,444.24 |
| 减：所得税 | - | - | 229.21 | 615.25 | 760.18 | 1,026.92 | 1,124.13 |
| 净利润 | -4,912.68 | -3,526.45 | 2,271.58 | 3,964.96 | 4,350.91 | 5,061.24 | 5,320.11 |
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| 固定资产折旧及摊销 | 2,690.60 | 6,747.92 | 6,978.20 | 7,256.28 | 7,256.28 | 7,256.28 | 7,256.28 |
| 扣税后利息 | 2,151.84 | 5,006.17 | 3,409.37 | 3,179.26 | 3,343.74 | 3,109.57 | 2,850.70 |
| 资产更新 | 1,618.22 | 2,938.81 | 3,039.49 | 2,984.69 | 3,022.85 | 3,025.66 | 5,711.84 |
| 营运资本增加额 | -2,111.96 | 1,858.71 | 191.53 | 1,035.07 | -449.54 | 800.27 | - |
| 资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 423.51 | 3,430.12 | 9,428.13 | 10,380.74 | 12,377.62 | 11,601.16 | 9,715.25 |
装备卢森堡在预测期的税前利润可以覆盖永续债及普通债的利息支出规模，说明装备卢森堡未来可足额偿付永续债及普通债的利息并按照当期经营情况预测还本。
（2）负债总额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的装备卢森堡2024年7月31日时点资产负债表，确定纳入偿债范围内净资产的金额，经核实， 2024年7月31日时点，装备卢森堡合并口径账面资产总额为163,562.70万欧元，负债总额159,846.67万欧元，净资产总额3,716.03万欧元，其中永续债（包含利息）总额35,397.84万欧元，全部普通股总额-31,681.81万欧元。2024年1-7月合并口径营业收入55,494.36万欧元，合并口径净利润-20,194.99万欧元。2024年7月31日时点，永续债账面值为353,978,367.68 欧元，即2,675,955,041.67元人民币（包含利息），普通债账面值为123,793,802.66欧元，即958,634,999.61元人民币（包含利息）。
3. 中化工装备（香港）有限公司持有的装备卢森堡及其下属单位KMG永续债及普通债估值
综上，估值人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及借款合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，确认账面值已反应其市场价值，以清查核实后的账面值确定估值。
因此中化工装备（香港）有限公司持有的装备卢森堡及其下属单位
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KMG的永续债及普通债估值如下表：
1.装备香港对装备卢森堡的债权估值明细
| 类别/项目 | 本金 | 利息 | 估值-欧元 | 估值-人民币 |
| 永续债 | 350,509,781.30 | 3,468,586.38 | 353,978,367.68 | 2,675,955,041.67 |
| 普通债 | 35,000,000.00 | 61,630.87 | 35,061,630.87 | 271,512,284.15 |
| 合计 | 385,509,781.30 | 3,530,217.25 | 389,039,998.55 | 2,947,467,325.82 |
注：
1.本金按照均采用中国人民银行公告的2024年7月31日时点汇率由欧元单位转换而来，1欧元=7.7439元人民币；利息计算均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）采用的2024年1月至7月期间汇率转换而来，1欧元=7.7199元人民币。
2.因永续债利息一直未支付，按照永续债合同约定，永续债利息资本化计入本金，且永续债计入权益科目，因而永续债的人民币金额按照该权益项发生时的即期汇率折算。
2.装备香港对KMG的债权估值明细
| 类别/项目 | 本金 | 利息 | 估值-欧元 | 估值-人民币 |
| 普通债 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 | 687,122,715.46 |
| 合计 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 | 687,122,715.46 |
注：本金按照均采用中国人民银行公告的2024年7月31日时点汇率由欧元单位转换而来，1欧元=7.7439元人民币；利息计算均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）采用的2024年1月至7月期间汇率转换而来，1欧元=7.7199元人民币。即债权估值结论相较债权账面值无增减值变动。
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第三部分 估值结论及其分析
一、 估值结论
我们参考有关估值的法律、法规、规章，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了估值必要的程序，采用公认的估值方法，对中化工装备（香港）有限公司持有的装备卢森堡及其下属子公司KMG的债权，包括永续债及普通债，实施了调查、估值计算，得出如下结论：
估值对象于基准日2024年7月31日估值结论如下表：
1.装备香港对装备卢森堡的债权估值明细
| 类别/项目 | 本金 | 利息 | 估值-欧元 | 估值-人民币 |
| 永续债 | 350,509,781.30 | 3,468,586.38 | 353,978,367.68 | 2,675,955,041.67 |
| 普通债 | 35,000,000.00 | 61,630.87 | 35,061,630.87 | 271,512,284.15 |
| 合计 | 385,509,781.30 | 3,530,217.25 | 389,039,998.55 | 2,947,467,325.82 |
注：
1.本金按照均采用中国人民银行公告的2024年7月31日时点汇率由欧元单位转换而来，1欧元=7.7439元人民币；利息计算均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）采用的2024年1月至7月期间汇率转换而来，1欧元=7.7199元人民币。
2.因永续债利息一直未支付，按照永续债合同约定，永续债利息资本化计入本金，且永续债计入权益科目，因而永续债的人民币金额按照该权益项发生时的即期汇率折算。
2.装备香港对KMG的债权估值明细
| 类别/项目 | 本金 | 利息 | 估值-欧元 | 估值-人民币 |
| 普通债 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 | 687,122,715.46 |
| 合计 | 88,300,935.83 | 431,235.96 | 88,732,171.79 | 687,122,715.46 |
注：本金按照均采用中国人民银行公告的2024年7月31日时点汇率由欧元单位转换而来，1欧元=7.7439元人民币；利息计算均采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）采用的2024年1月至7月期间汇率转换而来，1欧元=7.7199元人民币。
债权估值结论相较债权账面值无增减值变动。
二、 特别事项说明
（一）引用其他报告结论的情况
本次估值报告中装备卢森堡在基准日的股权的估值引用了《中化
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工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China NationalChemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目》（中联评估字［2024］第4292号）报告的估值结论。
本次估值报告中装备卢森堡在基准日的债权账面值摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年7月31日的装备卢森堡资产负债表。
（二）基准日后债务重组事项说明
根据装备香港出具的说明确认函，装备香港将对KMG持有的截止基准日时点的债权合计88,732,171.79欧元（其中本金88,300,935.83欧元，利息431,235.96欧元）进行重组，重组后装备香港将对装备卢森堡持有前述债权，并进一步将装备香港对装备卢森堡享有的应收债权转为对装备卢森堡的股权。就上述安排，装备香港拟于2024年12月与装备卢森堡和/或KMG签署相关的债务重组协议和债转股出资协议。
如债务重组安排不能如期按时完成，估值结论将失效。
（三）其他需要说明的事项
1．估值人员和估值机构的责任是对本报告所述估值目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到估值人员和估值机构对该项估值目的所对应的经济行为做出任何判断。估值工作在很大程度上，依赖于委托人及估值对象提供的有关资料。因此，估值工作是以委托人及估值对象提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2．本估值报告结论是根据本次估值的依据、假设前提、方法和程
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序得出。本报告结论只有在本次估值的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
3．本次估值结果是依据本次估值目的，以公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值的影响，也未考虑当地及国际宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。4．估值人员执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。5．在估值基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原估值方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化对资产估值结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产估值机构重新确定估值；
（3）对估值基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
中化工装备 （香港）有限公司拟以其对China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及
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估值人员：
估值人员：
二〇二四年十一月三十日
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其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目?估值报告
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附 件
1. 经济行为文件；
2. 估值业务委托合同;
3. 债务人装备卢森堡专项审计报告；
4. 委托人及债务人等相关当事方营业执照；
5. 委托人和估值单位产权登记证；
6. 股东贷款协议；
7. 委托人和估值企业承诺函；
8. 估值人员承诺函；
9. 中联资产评估集团有限公司备案文件（复印件）；
10. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照；
11. 估值机构和估值人员独立性声明。