会议决议
克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届董事会独立董事专门会议第五次会议通知及相关议案于2024年12月6日以邮件形式发出，会议于2024年12月13日上午8:30在中国蓝星总部大厦511会议室召开。本次会议应参与表决独立董事3名，实际参与表决独立董事3名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。
一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司独立董事专门会议经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各项要求及条件。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
会议决议
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
（一）交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）置出资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）置出资产的定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对ChinaNational Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至2024年7月31日的债权价值为47,777.22万欧元。经克劳斯与交易
会议决议
对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为4,863万欧元，用于转股的、截至2024年7月31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为47,777.22万欧元。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动关系
会议决议
转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）协议生效
克劳斯、装备卢森堡与装备香港签署的两份《Contribution Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
我们同意将此议案提交董事会逐项审议，关联董事需回避表决。
三、审议通过了《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议决议
四、审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
同意公司、装备卢森堡与装备香港及相关方签订的附条件生效的装备卢森堡《Contribution Agreement》及配套一揽子协议。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司独立董事专门会议审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司独立董事专门会议审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
会议决议
条规定的相关规定。我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
经核查，本次交易涉及的相关方（包括公司的控股股东及其控制的机构，公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
会议决议
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股东会批准。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的评估结论合理，估值定价公允。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
为本次交易之目的，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14456号《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表2022年度、2023年度及2024年1-7月》和信会师报字[2024]
会议决议
第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表2023年度及2024年1-7月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2024]第4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第4293号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对ChinaNational Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》本次交易将显著提升公司的盈利能力，本次交易完成后，公归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于本次交易未摊薄即期回报的公告》。我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》2024年1月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司KM集团拟出售瑞士全资子公司Netstal及商标的议案》，同意标的公司下属全资子公司KraussMaffei Technologies GmbH将其持有的瑞士全资子公司NETSTAL MaschinenAG100%股权和 NETSTAL商标（合称“NETSTAL出售资产”）一揽子转让给德国上
会议决议
市公司Krones AG，交易对价为公司价值同等金额1.7亿欧元（以下简称“NETSTAL出售”），按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。截至本次董事会审议之日，NETSTAL出售已完成交割。公司前述NETSTAL出售属于连续对相关资产进行出售，NETSTAL出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。截至本次独立董事专门会议审议之日，除前述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》经核查，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计波动未超过20%。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内容如下：
1.按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、估值机构以及会
会议决议
计师事务所等中介机构；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜（如需）。
2.根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东会决议，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次交易的具体方案。
3.按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件、股东通知及其他有关文件。
4.办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
5.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。
6.上述授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于审议本次交易后关联交易预计的议案》
同意本次交易完成后公司与标的公司预计在本议案经董事会审议通过之日起至2024年年度股东会召开之日期间仍继续发生的日常关联交易情况。
我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
会议决议
我们认为：公司与中化财司签订金融服务协议有利于优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》客观，充分地反映了中化财司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况。公司制定的《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》在一定程度上能够有效地防范，及时控制,降低和化解公司及子公司在中化财司的资金风险，维护了资金安全，保护了公司及中小股东的权益，并且具有充分性和可行性。
我们同意将此议案提交公司董事会审议，其附件《关于中化集团财务有限责任公司风险评估报告》《关于在中化集团财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》以单独议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
独立董事：刘雪娇、马战坤、孙凌玉
2024年12月13日