关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常
或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
信会师函字[2024]第ZA498号
上海证券交易所：
我们接受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）委托，审计了克劳斯2022年度、2023年度的财务报表，并分别于2023年4月28日、2024年4月26日出具了报告号为信会师报字[2023]第ZA12988号、信会师报字[2024]第ZA12397号无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对克劳斯2022年度、2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了信会师报字[2023]第ZA12991号、信会师报字[2024]第ZA12401号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对克劳斯有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
核查程序
我们审计了克劳斯2022年度、2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。我们对克劳斯2022年度、2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第10100号），审计报告意见类型为无保留意见，查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表出具的专项报告（普华永道中天特审字[2022]第2829号）。
核查意见
经核查，我们未发现克劳斯最近三年存在违规资金占用、违规对
外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
核查程序
我们审计了克劳斯公司2022年度、2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第10100号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见
经核查，我们认为克劳斯最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序
我们审计了克劳斯2022年度、2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。我们对克劳斯2022年度、2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第10100号），审计报告意见类型为无保留意见，查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表出具的专项报告（普华永道中天特审字[2022]第2829号）。
核查意见
经核查，我们未发现克劳斯最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查程序我们审计了克劳斯2022年度、2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第10100号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见经核查，我们未发现克劳斯最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
1、2023年度主要会计政策变更及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂
时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、2022年度主要会计政策变更及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第15号》
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。
①关于试运行销售的会计处理
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。本公司执行该规定未对财务报表产生重大影响。
②关于亏损合同的判断
解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。本公司执行该规定未对财务报表产生重大影响。
（2）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》财政部于2022 年5 月19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的2022 年6 月30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租
赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
（3）执行《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。
① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022年1月1日之前且相关金融工具在2022 年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、2021年度主要会计政策变更及其对报表的影响
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，本集团已采用新租赁准则编
制 2021 年度财务报表，对本集团及本公司财务报表的影响列示如下：
（1） 租赁
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整2021 年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020 年度的比较财务报表未重列。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，本集团及本公司按照剩余租赁期区分不同的衔接方法： 剩余租赁期超过 12 个月的，本集团及本公司根据 2021 年 1 月 1 日的剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据 2021 年 1 月 1 日增量借款利率确定使用权资产的账面价值。本集团及本公司采用简化方法评估首次执行日使用权资产是否存在减值，由于在首次执行日不存在租赁亏损合同，对财务报表无显著影响。 剩余租赁期不超过 12 个月的，本集团及本公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，本集团及本公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。 因执行新租赁准则，除与简化处理的 | 使用权资产 | 567,500,015.15 | |
| 租赁负债 | -473,846,204.37 | ||
| 一年到期的非流动负债 | -106,623,777.19 | ||
| 未分配利润 | 7,495,855.18 | ||
| 递延所得税负债 | 4,662,254.72 | ||
| 其他综合收益 | 811,856.51 | ||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。 | |||
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 因执行新租赁准则，本集团及本公司将原计入固定资产的融资租入固定资产重分类至使用权资产项目，并将原计入长期应付款的应付融资租赁款重分类至租赁负债。 | 使用权资产 | 12,086,354.58 | |
| 固定资产 | -12,086,354.58 | ||
| 长期应付款 | 12,955,060.83 | ||
| 租赁负债 | -12,955,060.83 | ||
于 2021 年 1 月 1 日，本集团在计量租赁负债时，所采用的增量借款利率的加权平均值为 2.70%。 于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
| 本集团 | 本公司 | |
| 于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低经营租赁付 款额 | 619,594,200.00 | |
| 按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额的现值 | 580,469,981.56 | |
| 加：2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款 | 13,893,985.83 | |
| 于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含一年内到期的非流动负债) | 594,363,967.39 |
核查程序
我们审计了克劳斯2022年度、2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对克劳斯2021年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第10100号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见经核查，以上会计政策变更系克劳斯根据企业会计准则的变更进行的调整，未发现克劳斯存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
公司情况说明克劳斯近三年确认的主要减值损失情况如下（损失以“-”号填列）：
| 项 目 | 2023度发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 |
| 应收票据坏账损失 | 3,274,219.33 | -4,018,508.36 | |
| 应收账款坏账损失 | -593,204.61 | -4,636,893.87 | 17,170,514.64 |
| 其他应收坏账损失 | -1,091,966.07 | -508,252.80 | -904,719.06 |
| 长期应收款坏账损失 | 177,134.30 | -146,637.68 | -3,487,382.51 |
| 其他非流动资产坏账损失 | -5,675,753.88 | ||
| 信用减值损失合计 | -3,909,570.93 | -9,310,292.71 | 12,778,413.07 |
| 存货跌价损失 | -67,950,419.93 | -77,341,561.47 | -16,132,057.62 |
| 商誉减值损失 | -472,914,940.21 | -1,001,066,569.90 | |
| 合同资产减值损失 | -17,452,385.99 | 1,068,003.22 | 561,392.66 |
| 固定资产减值损失 | -187,294,092.54 | -25,893,206.19 | |
| 在建工程减值损失 | -16,708,174.13 | ||
| 无形资产减值损失 | -158,885,219.11 | ||
| 使用权资产减值损失 | -319,479,784.92 | ||
| 开发支出减值损失 | -22,135,519.95 | ||
| 投资性房地产减值损失 | -8,426,447.58 | ||
| 其他非流动资产减值损失 | -4,145,612.63 | ||
| 资产减值损失合计 | -1,275,392,596.99 | -1,103,233,334.34 | -15,570,664.96 |
核查程序我们审计了克劳斯2022年度、2023年度的财务报表，并分别出具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯2021年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第10100号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见经核查，我们认为克劳斯最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、使用限制
本报告仅供克劳斯重大资产重组相关事宜向上海证券交易所报送申请文件之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ·上海 2024年12月13日