定价的公允性的说明
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China NationalChemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的规定，公司董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下：
1、估值机构的独立性
公司聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构。中联及经办估值人员与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
中联为本次交易所出具的估值报告的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联采用了收益法和市场法两种估值方法分别对标的公司价值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果；采用了债权价值分析法对拟转为股权的债权价值进行了估值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，对本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权在估值基准日的价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
中联根据估值有关的法律法规的规定，在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值结果公允。本次交易以中联出具的估值报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，董事会认为，公司就本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《克劳斯玛菲股份有限公司董事会关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》之签署页）
克劳斯玛菲股份有限公司
董 事 会
2024年12月13日