| 上海市方达律师事务所 关于克劳斯玛菲股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 |
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| 2024年12月 |
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见致：克劳斯玛菲股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）的委托，担任克劳斯的法律顾问。本所在《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
现本所根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定对本次交易的相关法律事宜进行核查，出具本核查意见如下：
上海市方达律师事务所 专项核查意见
一、 克劳斯承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据克劳斯于巨潮资讯网发布的相关公告并经核查，克劳斯于2002年7月首次公开发行并在上交所上市。根据克劳斯于巨潮资讯网发布的相关公告及克劳斯的书面确认，并经本所律师登录上交所网站（https://www.sse.com.cn/）查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、 证 券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自克劳斯上市之日起至本核查意见出具日，克劳斯、克劳斯历任控股股东及其一致行动人（如有）、间接控股股东、实际控制人作出的主要公开承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
根据克劳斯于巨潮资讯网发布的相关公告并经本所律师查询中国证监会、上交所等证券主管机关网站，克劳斯及上述相关承诺方作出的主要承诺不存在不规范的情形，不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 上市公司最近三年资金占用及对外担保情况
根据克劳斯2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字[2022]第10100号《审计报告》、普华永道中天特审字[2022]第2829号《克劳斯玛菲股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第 ZA12988号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA12397 号《审计报告》、信会师报字[2023]第ZA12991号《关于克劳斯玛菲股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、信会师报字[2024]第ZA12401号《关于克劳斯玛菲股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及克劳斯的书面确认，并经本所律师查询中国证监会、上交所等证券主管机关网站，克
上海市方达律师事务所 专项核查意见
劳斯最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二） 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据克劳斯公开披露的公告文件，克劳斯、克劳斯控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及克劳斯的书面确认，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，克劳斯、克劳斯控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形，克劳斯及相关主体最近三年受到交易所采取的监管措施情况如下：
上海市方达律师事务所 专项核查意见
| 序号 | 日期 | 监管机关 | 监管文件 | 涉及对象 | 主要内容 |
| 1 | 2023.10 | 上交所 | 《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177号） | 克劳斯、时任董事会秘书 | 就克劳斯2018年收购装备卢森堡100%股权，克劳斯回复上交所关于其2021年年度报告、2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告中所披露的装备卢森堡的主要资产 KMG业绩预测和未来盈利能力预测不准确，对克劳斯及时任董事会秘书予以监管警示。 |
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二、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本核查意见出具日：
1、自克劳斯上市之日起至本核查意见出具日，克劳斯等相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，亦不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
2、克劳斯最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
3、除本核查意见已披露的监管措施外，克劳斯、克劳斯控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）
上海市方达律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：季 诺 ___________ 王颖婕 __________
戴婷婷 __________
2024年 12月 13日
附件：自克劳斯上市以来相关方作出的主要公开承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 中国中化 | 解决同业竞争 | 2021年中国中化收购化工集团 | “1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团及相关下属企业履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。 “2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。 “上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。” | 自2021年9月起生效，于中国中化对克劳斯拥有控制权期间内持续有效 | 正常履行中 |
| 2 | 中国中化 | 独立性 | 2021年中国中化收购化工集团 | “为了保证克劳斯的独立性，本公司在此承诺： “1、本次收购对克劳斯的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。 “2、本次收购完成后，克劳斯将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与克劳斯保持相互独立，确保克劳斯具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响克劳斯独立性的行为。 “上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对克劳斯拥有控制权期间内持续有效。” | 自2021年9月起生效，于中国中化对克劳斯拥有控制权期间内持续有效 | 正常履行中 |
| 3 | 中国中化 | 解决关 | | “本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避 | 自2021年9 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 联交易 | | 免和减少与克劳斯之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。” | 月起生效，于中国中化对克劳斯拥有控制权期间内持续有效 | |
| 4 | 装备环球、三明化机、华橡自控 | 股份限售 | 2021年中国中化收购化工集团 | “一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天华院股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。 “二、本次交易完成后6个月内，如天华院股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的天华院股份之锁定期应自动延长6个月。 “三、锁定期内，如因天华院实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天华院股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。” | 2019年4月起36个月 | 履行完毕 |
| 5 | 化工科学院 | 锁定承诺 | 2021年中国中化收购化工集团 | “本次重组前本公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不转让。自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的天华院股份的计划。” | 2019年4月起12个月 | 履行完毕 |
| 6 | 中车汽修（集团）总公司 | 锁定承诺 | 2021年中国中化收购 | “本次重组前本公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不转让。自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的天华院股份的计划。” | 2019年4月起12个月 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 化工集团 | | | |
| 7 | 天华院 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 2018年重组 | “本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” | 2018年 | 履行完毕 |
| 8 | 天华院董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 2018年重组 | “本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。” | 2018年 | 履行完毕 |
| 9 | 天华院董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信、守法的声明与承诺 | 2018年重组 | “一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 “二、2017年10月19日，天华院收到上海证券交易所下发的《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》的纪律处分决定书（〔2017〕54号），天华院及天华院董事长肖世猛、董事兼总经理孙中心、财务总监阴晓辉和董事兼董事会秘书阎建亭因天华院违规使用募集资金、与关联方发生大额非经营性资金往来以及大额政府补助未及时披露 | 2018年 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 事宜受到上海证券交易所予以通报批评的纪律处分。除上述事项外，本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 “三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 “四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 “五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。” | | |
| 10 | 天华院董事、监事、高级管理人员、化工集团、化工科学院 | 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 2018年重组 | “一、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 “二、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 “本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实 | 2018年 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。” | | |
| 11 | 化工集团、装备公司 | 避免同业竞争 | 2018年重组 | “一、本次交易完成后，本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，本公司/益阳橡机、桂林橡机的上级单位装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司/装备公司持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。本公司承诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍的各项问题。 “二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、桂林橡机除外）与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为天华院的间接股东/实际控制人期间，除控制益阳橡机、桂林橡机外，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促 | 2018年起长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 “三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、桂林橡机除外）与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下属企业。” | | |
| 12 | 装备环球、三明化机、华橡自控 | 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承 | 2018年重组 | “本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次重组相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2018年 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 诺 | | “如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。 “如违反上述承诺给天华院及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | | |
| 13 | 装备环球 | 避免同业竞争 | 2018年重组 | “一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺： “在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 “二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施： “（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； “（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供 | 2018年起长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业； “（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下属企业。” | | |
| 14 | 三明化机、华橡自控 | 避免同业竞争 | 2018年重组 | “一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺： “在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 “二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施： “（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； “（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供 | 2018年期长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业； “（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下属企业。” | | |
| 15 | 桂林橡胶机械有限公司 | 避免同业竞争 | 2018年重组 | “一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺： “在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 “二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施： “（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； “（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供 | 2018年期长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业； “（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下属企业。” | | |
| 16 | 化工集团、装备环球、装备公司、三明化机、华橡自控 | 保持公司独立性 | 2018年重组 | “一、关于人员独立性 “1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 “二、关于资产独立、完整性 “1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 “三、关于财务独立性 “1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行 | 2018年起长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。 “四、关于机构独立性 “1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 “五、关于业务独立性 “1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。” | | |
| 17 | 桂林橡胶机械有限公司 | 保持公司独立性 | 2018年重组 | “一、关于人员独立性 “1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 “二、关于资产独立、完整性 “1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 | 2018年起长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 “三、关于财务独立性 “1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。 “四、关于机构独立性 “1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 “五、关于业务独立性 “1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。” | | |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 18 | 装备环球 | 拟转让资产权属相关事项 | 2018年重组 | “本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向装备卢森堡履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。” | 2018年 | 履行完毕 |
| 19 | 三明化机、华橡自控 | 拟转让资产权属相关事项 | 2018年重组 | “本公司所持标的资产权属清晰、完整；不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。” | 2018年 | 履行完毕 |
| 20 | 装备环球、三明化机、华橡自控 | 解决关联交易 | 2018年重组 | “在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | 2018年起长期 | 正常履行中 |
| 21 | 化工集团、装备公司 | 解决关联交易 | 2018年重组 | “在本次交易完成后，本公司下属企业华夏汉华化工装备有限公司将终止与上市公司及其下属子公司的任何关联交易；本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华 | 2018年起长期 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 院及其中小股东利益。 “如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | | |
| 22 | 桂林橡胶机械有限公司 | 解决关联交易 | 2018年重组 | “本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。 如违反上述承诺与华夏汉华化工装备有限公司进行关联交易或与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | 2018年起长期 | 正常履行中 |
| 23 | 华夏汉华 | 避免关联交易 | | 在本次交易完成后，本公司承诺将终止及避免与上市公司及其下属子公司发生任何关联交易，并将终止及/或避免与装备卢森堡以及桂林橡机发生任何关联交易。如违反上述承诺而给上市公司及其股东、上市公司下属子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2018年起长期 | 黄海集团不再作为黄海股份控股股东，无需继续履行 |
| 24 | 天华院全体董事 | 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 | 2016年非公开发行股份 | “本公司全体董事郑重承诺，本次非公开发行股票的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” | 2016年 | 履行完毕 |
| 25 | 化工集团 | 股份减持 | 2016年非公开 | “近日国内证券市场大幅波动，为了维护良好市场环境，保护投资者合法权益，中国化工集团公司将继续持有所属各控股上市公司股份，除已公告重组 | 2016年1月 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | 发行股份 | 事项外，近期无减持计划。” | | |
| 26 | 化工研究院 | 股份减持 | 2016年非公开发行股份 | “自2016年1月15日起6个月内，中国化工科学研究院不减持所持上市公司股份。因重大资产重组已做出限售承诺的仍按原承诺履行如原限售承诺到期日不足6个月的自动延长至6个月。截至目前，中国化工科学研究院没有涉及上市公司的重组计划。” | 自2016年1月15日起6个月内 | 履行完毕 |
| 27 | 化工研究院 | 股份增持 | 2016年非公开发行股份 | “作为青岛天华院化学工程股份有限公司的控股股东，中国化工科学研究将计划投入4000万元的资金，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式择机增持青岛天华院化学工程股份有限公司股份，并承诺在未来的6个月内不减持。” | 自股份增持起起6个月内 | 履行完毕 |
| 28 | 化工研究院 | 股份增持 | 2016年非公开发行股份 | “根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》精神，从维护资本市场稳定切实维护广大投资者的权益出发，中国化工科学研究院认真落实中国证监会相关文件精神，通过基金管理公司定向资产管理计划方式于2015年8月21日，8月24日实施完成了增持计划。本次增持你公司股票共 3,012,500股，占你公司总股本的0.77%。本次增持前中国化工科学研究院持有你公司股份232,900,062股(其中限售流通股136,470,636 股)，占你公司总股本的 59.40%，增持后中国化工科学研究院持有你公司股份 235,912,562股，占你公司总股本的60.17%。本次增持共投入人民币 3,945.45 万元，占前期减持总金额的10.27%。我院承诺在未来的 6个月内不减持。” | 自2015年8月起6个月 | 履行完毕 |
| 29 | 财通基金管理有限公司、新疆华安盈富股权投资 | 股份限售与股份锁定 | 2016年非公开发行股份 | “本公司承诺: “自青岛天华院化学工程股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。 “本公司/本人申请： | 自青岛天华院化学工程股份有限公司本次非公 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、陈勇之、襄垣县永利科技有限公司、孙鼎青 | | | “自青岛天华院化学工程股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，锁定本公司/本人所认购的上述股份不予转让。” | 开发行的股票上市之日起12个月内 | |
| 30 | 天华院有限公司 | 分红 | 2013年重组 | 鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。 | 2013年10月起长期 | 正常履行中 |
| 31 | 化工研究院 | 分红 | 2013年重组 | “鉴于本次重组完成后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法填平，本单位作为上市公司控股股东，将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》(上证公字[2013]12号)所规定的方式推动上市公司进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年 | 2013年10月起长期 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。” | | |
| 32 | 化工科学院 | 盈利预测及补偿 | 2013年重组 | “根据中发评报字[2012]第165号《资产评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对天华院有限公司2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包含非经常性损益）在2013年、2014年、2015年分别达到60,545,303.09元、63,919,067.21元70,567,533.85元。” | 2013年12月起3年 | 履行完毕 |
| 33 | 化工科学院 | 股份限售 | 2013年重组 | 2012年11月7日，中国化工科学院出具关于新增股份限制转让和流通的承诺函，承诺化工科学研究院以其所持有的天华院有限公司100%的股权认购青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行之股份，保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重组获得的上市公司股份将在获得之日起36个月内不得转让或流通。 | 2013年11月25日起36个月 | 履行完毕 |
| 34 | 化工研究院 | 分红 | 2013年重组 | “（一）本次重组完成后，上市公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；4、对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）上市公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于 | 2013年10月长期有效 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （三）上市公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）上市公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 （五）上市公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。” | | |
| 35 | 化工集团 | 注入资产计划 | 2013年重组 | “本单位目前没有对黄海股份本次重大资产重组完成后进行注入其他资产的计划。” | 2013年10月长期有效 | 履行完毕 |
| 36 | 化工集团 | 解决关联交易 | 2013年重组 | “本公司及本公司控制的公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 | 2013年10月长期有效 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益 本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。除非本公司不再为上市公司之实际控制人,本承诺始终有效。” | | |
| 37 | 化工集团 | 解决同业竞争 | 2013年重组 | “本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。 本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。” | 2013年10月起长期 | 履行完毕 |
| 38 | 化工集团 | 上市公司债务、担保责任、职工劳动关系转移及或有事项等问题 | 2013年重组 | “愿意对中车集团《关于青岛黄海橡胶股份有限公司债务及担保责任转移的承诺函》《关于青岛黄海橡胶股份有限公司职工劳动关系转移的承诺函》及《对青岛黄海橡胶股份有限公司或有事项之承诺函》承担补充担保责任，即在中车集团不能履行该等《承诺函》所承诺之内容时，由中国化工集团代中车集团履行上述承诺。” | 2013年10月 | 履行完毕 |
| 39 | 化工集团 | 保持独 | 2013年 | “1.资产独立、完整 | 2013年10月 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 立性 | 重组 | “保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。 “2、业务独立 “保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力,在产、供销等环节不依赖于本单位及下属企业。 “3、机构独立 “(1)保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及下属企业机构完全分开。上市公司与本单位及下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 “(2)保证上市公司能够独立自主运作，本单位及下属企业不得超越上市公司董事会、股东大会权限，不得直接或间接干预上市公司的决策和经营。 “(3)保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改 “4.财务独立 “(1)保证上市公司与本单位及下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。 “(2)上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。 “(3)上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。 “(4)上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。 “5、人员独立 “(1)上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及下属企业。 | 起长期 | |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | “(2)保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。” | | |
| 40 | 化工研究院 | 解决关联交易 | 2013年重组 | “一、本单位将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 二、本单位承诺在上市公司股东大会对涉及本单位及本单位控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 三、本单位将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 四、本单位保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 除非本单位不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本单位承担。” | 2013年10月起长期 | 2018年重组完成后，不再作为克劳斯控股股东，停止履行 |
| 41 | 化工研究院 | 解决同业竞争 | 2013年重组 | “本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。 | 2013年10月起长期 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | “本单位及本单位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本单位将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。如果本单位违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本单位将赔偿上市公司因此受到的全部损失。” | | |
| 42 | 化工研究院 | 解决土地等产权瑕疵 | 2013年重组 | “保证天华院有限公司拥有的所有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，其占有使用该等房屋不存在争议。若因该等房屋未能取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿。” | 2013年10月起长期 | 履行完毕 |
| 43 | 化工研究院 | 保持独立性 | 2013年重组 | “保持上市公司资产独立、完整，业务独立，机构独立，财务独立，人员独立。” | 2013年10月起长期 | 履行完毕 |
| 44 | 中车汽修（集团）总公司 | 债务及担保责任转移 | 2013年重组 | “本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。” | 2013年10月 | 履行完毕 |
| 45 | 中车汽修（集团）总公司 | 职工劳动关系转移 | 2013年重组 | “置出资产涉及的上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本单位继受，并由本单位负责进行安置；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本单位负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由本单位负责解决。” | 2013年10月 | 履行完毕 |
| 46 | 中车汽修（集团）总公司 | 或有事项 | 2013年重组 | “如因拟出售资产范围内的债务，或因与拟出售资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与拟出售资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的上市公司受到经济损失的，在该等损失被确认之后，本单位或本 | 2013年10月 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 单位指定的第三方应当向上市公司全额补偿该等损失，并于接到上市公司的书面通知后30个工作日内将全额补偿的款项划付至上市公司指定的账户。” | | |
| 47 | 中车汽修（集团）总公司 | 黄海股份资产瑕疵问题 | 2013年重组 | “黄海股份在向本单位转让全部资产时，如未能及时完成相关政府部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记等有关手续，则该等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至本单位承担，并视为上市公司已向本单位交割完毕，本单位不会因此追究上市公司的任何责任。” | 2013年10月 | 履行完毕 |
| 48 | 中车汽修（集团）总公司 | 黄海股份资产存在查封、冻结情况 | 2013年重组 | “本公司明确知晓黄海股份存在资产及账户被查封的情况，本公司承诺不会因前述查封情况及未来交割日之前发生类似情况而影响本次重组相关协议的履行，在黄海股份向本公司或本公司指定的第三方转让全部资产、负债时，如出现资产被查封、冻结、拍卖等情形，不视为上市公司违约，本次交易有效。” | 2013年10月 | 履行完毕 |
| 49 | 化工研究院 | 独立性 | 2013年重组 | “（一）资产独立、完整 “保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。 “（二）业务独立 “保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及下属企业。 “（三）机构独立 “1、保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与收购人及下属企业机构完全分开。上市公司与收购人及下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 “2、保证上市公司能够独立自主运作，收购人及下属企业不得超越上市公司董事会、股东大会权限，不得直接或间接干预上市公司的决策和经营。 | 2013年起长期 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | “3、保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。 “（四）财务独立 “1、保证上市公司与收购人及下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。 “2、上市公司财务决策独立，收购人不干涉上市公司的资金使用。 “3、上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。 “4、上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。 “（五）人员独立 “1、上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于收购人及下属企业。 “2、保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在收购人及下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证收购人的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。” | | |
| 50 | 化工科学院、化工集团 | 避免同业竞争 | 2013年重组 | “（1）本次收购完成后，加快推进黄海股份重大资产重组工作，以使上市公司与实际控制人及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。 “（2）重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 “（3）中国化工集团和化工科学院所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同 | 2013年起长期 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。 “（4）如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，化工科学院将赔偿上市公司因此受到的全部损失。” | | |
| 51 | 化工科学院、化工集团 | 避免关联交易 | 2013年重组 | “1、化工科学院及中国化工集团将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 “2、承诺在上市公司股东大会对涉及上市公司及上市公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 “3、保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 “4、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由化工科学院承担。” | 2013年起长期 | 履行完毕 |
| 52 | 化工集团、中车汽修（集团）总公司、化工研究院 | 关于提供信息的真实性、准确 | 2013年重组 | “本单位保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” | 2013年起 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | 性、完整性的承诺 | | | | |
| 53 | 化工研究院 | 股份限售 | 2013年重组 | 在收购完成12个月内，本次收购中取得权益的股份除在上市公司实际控制人中国化工集团公司控制的不同主体之间进行转让外，不进行其他转让 | 收购完成之日起12个月 | 履行完毕 |
| 54 | 化工研究院 | 股份锁定 | 2013年重组 | “本单位保证于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的上市公司股份将自获得之日起36个月内不予转让或流通。” | 自获得上市公司股份之日起36个月 | 履行完毕 |
| 55 | 化工研究院 | 资产权属证书更名 | 2013年重组 | “督促天华院有限公司在本次重组交割前，办理完成上述资产权属证书的更名手续，如果未来因天华院有限公司未能完成上述资产权属证书及生产资质证书的更名手续,给上市公司带来损失，则本单位向上市公司承担赔偿责任。” | 2013年 | 履行完毕 |
| 56 | 化工研究院 | 土地、房屋相关事项 | 2013年重组 | “保证天华院有限公司至迟在本次重组的审核期间，实现全部拥有的土地均取得土地使用权证，所有房屋取得房屋所有权证书，南京天华化学工程有限公司取得所使用的部分备料、辅助厂房所处土地(南京市江宁滨江开发区喜燕路以南)的使用权证。 若因上述土地及房屋未能及时取得权利证书，给上市公司造成损失，则本单位将全额对上市公司进行赔偿。” | 2013年 | 履行完毕 |
| 57 | 化工集团 | 解决同业竞争 | 2013年重组 | “黄海股份司法划转涉及的股权交割后3年内，制定黄海股份包括但不限于重大资产重组的提案，按照法定程序积极努力推进各项行政审批工作，解决同业竞争问题。在解决黄海股份同业竞争的同时，中国化工全面、逐步的推动系统内轮胎类资产的整合，力求早日实现系统内轮胎类公司资源、经验及技术的共享，充分发挥协同效应，扩大品牌影响力，提升中国化工轮胎类资产在行业中的竞争地位，最终解决轮胎业务同业竞争。” | 2011年起3年 | 履行完毕 |
| 58 | 中车汽修（集 | 解决同 | 2013年 | “1）中车集团对配套厂家与销售地区进行严格划分，以避免双喜轮胎工 | 2006年2月 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 团）总公司 | 业竞争 | 重组 | 业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司对黄海股份的生产经营构成业务竞争；2）中车集团将责成双喜轮胎工业股份有限公司、中车双喜轮胎有限公司在配套厂家及销售地区上不直接或间接从事与黄海股份的生产、经营相竞争的任何活动。” | | |
| 59 | 中车汽修（集团）总公司、中国化工装备总公司 | - | 股权分置改革 | 将及时按照中国证监会和上海证券交易所的相关安排，通过青岛黄海橡胶集团有限责任公司向青岛黄海橡胶股份有限公司董事会提出股权分置改革动议，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关的法规、规章操作股权分置改革。 | - | 履行完毕 |
| 60 | 中车汽修（集团）总公司、中国化工装备总公司 | 股份限售 | 股权分置改革 | 自受让黄海集团股权后的三年内，不转让黄海股份控制权。 | 受让黄海集团股权之日起三年内 | 履行完毕 |
| 61 | 中车汽修（集团）总公司 | 规范关联交易 | 股权分置改革 | 在黄海股份的生产经营正常后，严格按照上市公司关联交易的审批程序并遵循公平、公开、公正的原则签署有关关联交易协议，并在黄海股份经营正常后逐步减少与黄海股份的关联交易，以使黄海股份原材料采购保持独立。 | 长期有效 | 履行完毕 |
| 62 | 中车汽修（集团）总公司 | 避免同业竞争 | 股权分置改革 | 为避免中车双喜投产后与黄海股份产生同业竞争，在本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的各橡胶轮胎企业（含中车双喜）进行整合。在前述资产整合完成前，承诺在配套厂家、销售市场划分、人员配置、资金调配、资源配置等方面进行严格划分、以避免中车双喜投产后对黄海股份构成可能的直接或间接竞争。 | 本次收购获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月 | 2013年重组完成后，原有资产及负债全部退出上市公司，主营业务由轮胎制造转换为化工工程设备制造，同业竞争问题解决 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 63 | 中车汽修（集团）总公司 | 资产注入 | 股权分置改革 | 在公司股份分置改革完成后的适当时机，按照国家法律法规及有关规范性文件的要求，在获得公司股东大会及有权部门批准后，以适当的方式向公司注入其下属汽车后服务板块的资产。 | - | 履行完毕，通过设立黄海股份北京汽配商贸分公司完成对中车（北京）汽修连锁有限公司相关资产的收购 |
| 64 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛市企业发展投资有限公司、青岛玖琦精细化工有限责任公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司 | 股份限售 | 股权分置改革 | 持有的黄海股份之股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让。承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原黄海股份非流通股股份，所得资金将归黄海股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给黄海股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 股权分置改革方案实施之日起12个月 | 履行完毕 |
| 65 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青 | 股份限售 | 股权分置改革 | 在股权分置改革方案实施之日起的十二个月至二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，同时在二十四个月至三十六个月内不超过百分之十。承诺人若违反所 | 股权分置改革方案实施之日起36个 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 岛市企业发展投资有限公司 | | | 作的禁售承诺出售所持有的原黄海股份非流通股股份，所得资金将归黄海股份所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给黄海股份。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 | 月 | |
| 66 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 解决土地问题 | 股权分置改革 | 2010年，我公司为配合黄海股份重大资产重组工作，多方筹措资金，出资6,666万元解决了老厂区瑕疵土地问题，但如继续解决工业园瑕疵土地问题，还需较多资金，鉴于公司资金紧张原因，期间虽多次动议，但最终未能如愿实施。不过，我公司方面已有考虑，在日后继续实施重大事项时，全力以赴，争取尽快、妥善、圆满解决该土地瑕疵问题。 | - | 履行完毕，2013年完成全部资产置出，瑕疵土地问题已消除 |
| 67 | 黄海股份 | 未来三个月内不再实施重大资产重组 | 股权分置改革 | 公司预计不能在本次重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会的通知，经与青岛齐华投资控股有限公司协商，本公司决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组工作，并承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 终止重大资产重组之日起3个月 | 履行完毕 |
| 68 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 解决土地问题 | 股权分置改革 | 黄海股份2009年度生产经营与项目发展已经转好的事实，以及公司借助青岛市城市战略规划加快实施的有利时机，加速土地开发以及收益可期的良好前景，公司愿为解决黄海股份土地权证不齐问题出具如下承诺: （1）工业园217770.9平方米土地第一步，计划于2010年内完成该宗土地产权证书的办理工作，即：先办至我公司名下，然后以协议方式明确由黄海股份无偿使用。第二步，计划利用一至两年时间，结合我公司老厂区土地开发进展情况，适时地将该宗土地的产权证书由我公司过户至黄海股份名下，最终彻底解决证件不齐问题。 （2）老厂区71501.2平方米土地①总体原则公司将根据青岛市政府“环湾 | - | 履行完毕，2013年完成全部资产置出，瑕疵土地问题已消除 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 保护、拥湾发展”的城市战略规划的深入进行，加速推进位于李沧区沧安路1号的老厂区搬迁以及土地开发等工作。按当前初定的搬迁政策以及现时地价与其未来走势，该宗土地开发变现时有望取得较大收益。同时，为实现土地处置收益的最大化，公司计划视情将老厂区573亩土地（含黄海股份所有土地）一并开发，对所取收益，将按双方所属土地比例（约73:27），公平合理地进行分摊。②细节考虑为保证日后土地开发工作的顺利进行，公司现已积极协调政府部门与开发商等方面，努力争取前期资金投入，妥善解决土地查封问题，确保后续及总体工作顺利实施。同时，公司将继续关注证券监管部门对黄海股份土地问题的有关要求，并将积极向上级部门反映情况，寻求多方帮助，想方设法帮助黄海股份解决问题、化解风险。③其它方面公司同时提请黄海股份在其2009年报中对以上事项尤其是公司有关承诺事项做合适披露，并在后续的定期报告中进一步披露事情进展情况，严格履行信息披露义务，促进相关工作顺利推进。 | | |
| 69 | 中车汽修（集团）总公司 | 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 | 股权分置改革 | “本人以及本人所代表的中车集团、装备公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” | 2006年2月起长期有效 | 履行完毕 |
| 70 | 黄海集团 | 锁定承诺 | 首发上市 | 黄海集团已作出承诺，在《公司法》规定的对黄海股份发起人持有股份转让限制期间内，不转让其持有的黄海股份股份；自黄海股份股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的黄海股份股份，也不由黄海股份回购其所持有的股份。 | 2002年起 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 71 | 青岛橡胶（集团）有限责任公司 | 解决同业竞争 | 首发上市 | “1、本公司在今后的生产经营中将避免与青岛黄海橡胶股份有限公司发生同业竞争，不再进行与青岛黄海橡胶股份有限公司构成同业竞争的新的项目投资，并将通过法律程序以使本公司所属全资、控股子公司均不从事全钢丝载重子午线轮胎的生产，不以任何方式在商业上与青岛黄海橡胶股份有限公司正在经营的业务进行直接或间接的竞争。 2、如本公司及所属全资、控股子公司将来经营的产品或服务与青岛黄海橡胶股份有限公司的主营产品或服务有可能形成竞争的，青岛黄海橡胶股份有限公司有权按照其自身情况和意愿采取以下措施予以解决： （1）优先收购与构成同业竞争产品或服务有关的资产或本公司在该子公司中拥有的全部股权。 （2）要求在限定时间内将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方，或者要求停止生产、经营构成同业竞争产品或服务。 （3）采取承包、租赁、托管等方式经营本公司及所属全资、控股子公司构成同业竞争的资产及业务。 （4）经协商，采取其他方式解决同业竞争问题，包括但不限于以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由青岛黄海橡胶股份有限公司控股。 3、以上承诺无论在何种情况下均不可撤消。本公司如有违反，愿承担由此给青岛黄海橡胶股份有限公司造成的全部直接和间接损失。” | 2001年11月起长期 | 黄海集团不再作为黄海股份控股股东，无需继续履行 |
| 72 | 黄海集团 | 避免关联交易 | 首发上市 | “本公司在作为青岛黄海橡胶股份有限公司关联人期间，如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易，包括：购买或出售资产、股权、产品，提供或接受劳务，合作研究与开发项目、投资设立企业，代理、租赁、许可、担保等，则该等关联交易的条件必须按照正常的商业条件进行，并采用书面合同方式签订关联交易协议，价格严格按照国家或地方定价；对于无国家或地方定价的，将依据关联交易履行地的市场价格予以确定；对于既无国家或地方定 | 2001年12月起 | 黄海集团不再作为黄海股份控股股东，无需继续履行 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺背景 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| | | | 价，又无市场价格的，将通过书面合同方式依据公平合理原则明确交易价格。若本公司违反上述承诺，由此而给青岛黄海橡胶股份有限公司造成的损失，本公司将向其作出赔偿。” | | |
| 73 | 黄海集团 | 避免关联交易 | 首发上市 | “在作为发行人关联人期间，如在今后的经营活动中与发行人发生无法避免的关联交易时，将严格按照双方签订的关联交易协议全面履行， 在原料供应存在潜在矛盾的情况下，优先保证发行人的原料供应。” | 2001年12月起 | 黄海集团不再作为黄海股份控股股东，无需继续履行 |
