意见
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。中信建投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下：
（一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审议、发改委事前备案等报批事项，已在《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易不涉及购买资产，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
（三）本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力。上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范关联交易，保持公司独立性。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________
王建将 吴嘉煦 陶 强
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 13 日