中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产出售摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施之专项核查意见克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%已发行股份，公司持有装备卢森堡9.24%已发行股份（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为克劳斯本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年1-7月合并财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14486号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2023年01月01日至2024年7月31日止）》，本次交易完成前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 526,340.88 | 98,002.32 | 1,160,548.43 | 199,230.29 |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -163,425.64 | -16,019.10 | -276,828.16 | -20,482.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.29 | -0.32 | -5.56 | -0.41 |
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司
股东及投资者利益。 三、公司董事、高级管理人员及其控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、 全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。“（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；“（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；“（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；“（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；“（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；“（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
“（8）若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动；
“（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益；
“（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
“（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：
本次交易将显著提升公司的盈利能力，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________
王建将 吴嘉煦 陶 强
中信建投证券股份有限公司2024 年 12 月 13 日