证券简称：永顺生物 证券代码：839729
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东永顺生物制药股份有限公司
2024年股权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
I
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明 ...... 7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 7
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
永顺生物、本公司、公司 指 广东永顺生物制药股份有限公司独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告 指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《广东永顺生物制药股份有限公司章程》《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《监管指引第3号》 指
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号
| — |
股权激励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、北交所 指 北京证券交易所证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永顺生物提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对永顺生物股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永顺生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
永顺生物2024年股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与公司2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）有关的议案。前述《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事先审议通过。独立董事任涛、庄学敏作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会拟审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》《广东永顺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。
2、2024年11月26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划（草案）的核查意见》。
3、公司于2024年11月27日至2024年12月6日期间通过北京证券交易所指定
信息披露平台（http://www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名
单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的任何异议。
具体内容详见公司分别于2024年11月27日、2024年12月9日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划授予激励对象名单》《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》和《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年12月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。
具体内容详见公司于2024年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2024年12月13日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露了《广东永顺生物制药股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年12月12日，经公司2024年第一次临时股东大会授权，公司召开第
五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议事先审议通过。
具体详见公司于2024年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。
7、2024年12月12日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
具体详见公司于2024年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划权益授予相关事项的核查意见》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，永顺生物本次股权激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
公司本次授予权益情况与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，永顺生物本次授予权益情况与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，永顺生物及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2024年12月12日。
2、授予数量：本次权益授予数量为360万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的1.32%。
3、授予人数：33人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为4.36元/股。
5、股票来源：公司回购专用账户所持有的本公司 A 股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除
限售期
自限制性股票登记完成之日起
| 可解除限售数量占获授权益数量比例 | |
| 12 |
个月后的首个交易日至限制性股票登记完成之日起
个月内的最后一个交易日止
40%第二个解除
限售期
自限制性股票登记完成之日起
| 24 |
个月后的首个交易日至限制性股票登记完成之日起
个月内的最后一个交易日止
30%第三个解除
限售期
自限制性股票登记完成之日起
| 36 |
个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日止
30%
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 |
第一个解除
限售期
2025年
以2024年净利润为基数，2025年净利润较2024年净利润增长率不低于10%。第二个解除
限售期
2026年
以2024年净利润为基数，2025年至2026年累计净利润较2024年净利润增长率不低于130%。第三个解除
限售期
2027年
以2024年净利润为基数，2025年至2027年累计净利润较2024年净利润增长率不低于260%。
注：1、上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 评价标准 | 考核结果（ |
S
| ） | 个人解除限售比例 |
优秀
≤S≤
100%良好 75≤S＜
80%合格 65≤S＜
60%不合格 0≤S＜
0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 |
| （万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
吴锋 总经理
48 13.33% 0.18%李秋红 副总经理、财务负责人
46 12.78% 0.17%杨傲冰 副总经理
46 12.78% 0.17%齐冬梅 副总经理 46 12.78% 0.17%林建新 副总经理、董事会秘书46 12.78% 0.17%核心员工（28名）128 35.56% 0.47%
100.00%
1.32%
注：1、上述核心员工目前已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，向公司全体员工公示后由监事会对公示情况发表了同意的意见，并经公司股东大会审议通过。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。永顺生物本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为永顺生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划权益授予公告》；
2、《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》；
3、《广东永顺生物制药股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052