第十一条和第四十三条规定的说明
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允；本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2024年12月13日