证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-062
安徽国风新材料股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议于2024年12月13日在公司第六会议室召开，会议通知于2024年12月6日发出。会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名。会议由李阳女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、及规范性文件的各项要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（1）整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
①发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重
组的现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份及支付现金购买资产具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金张科技股份的交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.71 | 4.57 |
| 前60个交易日 | 5.08 | 4.07 |
| 前120个交易日 | 4.71 | 3.77 |
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
④发行股份数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑥过渡期损益安排
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑦滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）募集配套资金之具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
②发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
③发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
④发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑤本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
⑥募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）标的资产评估定价情况
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值、本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责
任等具体内容作出约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
鉴于目前标的公司审计、评估工作尚未最终完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将与交易对方根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款进行协商确认，届时将提请公司监事会审
议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司与产投集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方产投集团签署《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于具体的认购股份数量将在认购金额确定后，按照基于定价基准日确定的发行价格计算，公司将与产投集团签署补充协议对认购股份数量等事宜予以确认，届时将提请公司监事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象，产投集团为公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》。
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份
及支付现金购买资产，需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》。
公司股票于2024年12月2日停牌，经公司谨慎自查，剔除大盘因素（深证综指，399106.SZ）及同行业板块因素（申万膜材料行业指数，
850355.SI）影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》。
经公司自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》。
经公司自查论证后认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案议案》。
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司监事会
2024年12月14日