证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-113
美年大健康产业控股股份有限公司关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个解锁期即2025年业绩考核指标。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划。
3、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
4、公司于2023年6月21日召开2022年员工持股计划第二次持有人会议、2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。
5、公司2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，公司2022年度业绩考核指标未达成，本员工持股计划第一个解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回。
6、公司于2024年12月8日召开2022年员工持股计划第三次持有人会议、2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》；于2024年12月13日召开第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议。因此，监事会将该议案直接提请公司2024年第六次临时股东大会审议。
二、本员工持股计划调整的内容
对公司《2022年员工持股计划（修订稿）》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“三、员工持股计划的业绩考核” 及《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第九条 员工持股计划的存续期、锁定期”之“员工持股计划的业绩考核”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：
调整前：
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%； |
| 第二个解锁期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 2025年 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于39%。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
调整后：
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年营业收入及2025年营业收入或归母净利润，具体如下：
| 解锁期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%； |
| 第二个解锁期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 2025年 | 营业收入不低于115亿元或归母净利润不低于6亿元。 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。除上述调整外，公司《2022年员工持股计划（修订稿）》和《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。
三、本员工持股计划调整原因及合理性说明
公司在制定2022年员工持股计划时，基于当时的宏观经济环境、公司未来发展规划及激励效果等因素，设定了严格的公司业绩考核条件。由于受到外部环境等客观因素影响的原因，原员工持股计划2025年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离员工持股计划的初衷，因此，为继续保持员工持股计划的初衷，充分调动员工的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展。公司拟调整2022年员工持股计划中2025年公司层面业绩考核指标，本次调整后的业绩考核指标，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性，更有利于充分发挥员工持股计划的激励作用，维护公司股东长远利益。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对2022年员工持股计划部分业绩考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：本次调整公司2022年员工持股计划业绩考核指标事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2022年员工持股计划调整业绩考核指标事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核指标事项。
七、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）；本次员工持股计划调整后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：美年健康对2022年员工持股计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第二十七次（临时）会议决议；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月十四日