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证券代码：300209 股票简称：*ST有树 公告编号：2024-106
有棵树科技股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
特别提示：
1、长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”或“法院”）于2024年12月5日裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”或“公司”）将以公司现有总股本422,107,330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506,528,796股（最终转增股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本将由422,107,330股增加至928,636,126股。
2、上述转增的506,528,796股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。具体安排为：（1）185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，其中：深圳市天行云供应链有限公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503股，福建纵腾网络有限公司及其指定主体全资子公司舟山麦步投资有限责任公司受让的股票数量为18,572,722股。（2）230,042,875股股票由平潭沃承投资有限责任公司（长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙））、深圳璀璨私募股权投资管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、湖南鑫盛实业有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司、湖南湘江汇城私募基金管理有限公司、深圳前海合智投资基金合伙企业（有限合伙）、北京北置城发私募基金管理有限公司、湖南云松新能科技有限公司（宋超群）、北京博雅春芽投资有限公司、珠海晓晓私募基金管理有限公司、杨庆大、齐建湘（湖南湘银恒发企业管理中心（有限合伙））、湖北楚民投控股有限公司与湖北省资产管理有限公司联合体、中信聚信（北京）资本管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、上海宏
翼私募基金管理有限公司、国民信托有限公司、陈新建、深圳市一元信诚投资咨询有限公司、吉富创业投资股份有限公司、中国新兴资产管理有限责任公司（天津兴丞投资合伙企业（有限合伙））、北京久银投资控股股份有限公司与青岛鹿秀投资管理有限公司联合体等财务投资人有条件受让。（3）70,758,696股股票用于向债权人分配以清偿债务。（4）20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。
3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
4、股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月19日，转增的股票中415,770,100股为有限售条件流通股，90,758,696股为无限售条件流通股。
5、停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2024年12月19日停牌，并于2024年12月20日复牌。
一、法院裁定批准公司重整计划
2024年9月30日，公司收到长沙中院送达的《民事裁定书》（（2024）湘01破申19号），长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请。具体内容详见公司于2024年9月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（2024-073）。
2024年11月21日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司于2024年11月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于第一次债权人会议表决结果的公告》（2024-093）。
2024年12月2日，公司出资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于出资人组会议决议的公告》（2024-096）。
2024年12月6日，公司收到长沙中院送达的《民事裁定书》（（2024）湘01破61号），法院裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》，并终止公司的重整程序。具体内容详见公司于2024年12月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（2024-103）。
二、资本公积转增股本方案
根据重整计划，有棵树将以公司现有总股本422,107,330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506,528,796股（最终转增股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本将由422,107,330股增加至928,636,126股。
上述转增的506,528,796股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。具体安排为：（1）185,727,225股股票由产业投资人有条件受让，其中：深圳市天行云供应链有限公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为167,154,503股，福建纵腾网络有限公司及其指定主体全资子公司舟山麦步投资有限责任公司受让的股票数量为18,572,722股。（2）230,042,875股股票由平潭沃承投资有限责任公司（长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙））、深圳璀璨私募股权投资管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、湖南鑫盛实业有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司、湖南湘江汇城私募基金管理有限公司、深圳前海合智投资基金合伙企业（有限合伙）、北京北置城发私募基金管理有限公司、湖南云松新能科技有限公司（宋超群）、北京博雅春芽投资有限公司、珠海晓晓私募基金管理有限公司、杨庆大、齐建湘（湖南湘银恒发企业管理中心（有限合伙））、湖北楚民投控股有限公司与湖北省资产管理有限公司联合体、中信聚信（北京）资本管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、国民信托有限公司、陈新建、深圳市一元信诚投资咨询有限公司、吉富创业投资股份有限公司、中国新兴资产管理有限责任公司（天津兴丞投资合伙企业（有限合伙））、北京久银投资控股股份有限公司与青岛鹿秀投资管理有限公司联合体等财务投资人有条件受让。（3）70,758,696股股票用于
向债权人分配以清偿债务。（4）20,000,000股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。
三、债权受偿方案
1、有财产担保债权
有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。有财产担保债权可获优先清偿的部分由债务人自清偿起算日起2个月内以现金方式全额清偿。
2、税款债权
税款债权不作调整，按100%清偿，自清偿起算日起2个月内以现金方式清偿完毕。
3、普通债权
普通债权包括向管理人申报并经依法确认的普通债权以及有财产担保债权就特定财产未获优先清偿转入普通债权的部分。普通债权的调整及清偿方案如下：
（1）100万元以下（含100万元）部分
以债权人为单位，每家债权人100万元以下（含100万元）的债权部分全额现金清偿，由债务人自清偿起算日起2个月内以现金方式清偿完毕。债权人因有财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一次现金清偿，不重复计算。
（2）100万元以上的部分
以债权人为单位，每家债权人债权金额超过100万元以上的债权部分，以债务人股票进行清偿，以股抵债价格为10元/股，即，普通债权每家债权人超过100万元的部分，每100元可获得10股债务人股票。
在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
4、劣后债权
经测算，在按重整计划的规定清偿完毕普通债权后，已无剩余偿债资源向劣后债权人进行分配，因此劣后债权无法获得任何清偿。
5、预计债权的清偿
（1）暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源。该等债权在依法确认后按重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。
（2）未申报债权
对于有棵树账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该等债权在经长沙中院依法裁定确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。根据《中华人民共和国企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向有棵树主张权利的，有棵树不再负有清偿义务。
如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协商。
四、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月19日，除权除息日为2024年12月20日，转增股本上市日为2024年12月20日。本次转增股份中415,770,100股为有限售条件流通股，90,758,696股为无限售条件流通股。
五、除权相关事项
（一）除权公式
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条规定，“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价 = ［（前收盘价格—现金红利）＋配股价格×股份变动比例］/（1+股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”
公司结合重整计划实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
本次拟将除权参考价格计算公式调整为：除权（息）参考价=（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）。
上述公式中，转增前总股本为422,107,330股；本次转增股票506,528,796股，不向原股东分配，主要用于引入重整投资人及清偿债务等。其中，185,727,225股用于引入产业投资人，230,042,875股用于引入财务投资人，产业投资人和财务投资人受让转增股份支付的现金合计为1,086,803,145.00元；70,758,696股用于清偿债务，清偿债务的金额为707,586,960.00元；20,000,000股作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。
综合计算下，本次重整有棵树资本公积转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）=（1,086,803,145.00元+707,586,960.00元）÷（415,770,100股+70,758,696股+20,000,000股）=3.54元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整有棵树资本公积转增股本的平均价3.54元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整有棵树资本公积转增股本的平均价3.54元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
（二）对除权参考价格的公式进行调整的合理性
1、股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股
票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：
（1）股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
（2）价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并 且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易 价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通 过除权对股票价格进行调整。
2、有棵树本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是有棵树重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
（1）本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资 人及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模减少，所有者权益增加，这与一般情形下的转增前后公司股本增加但所有者权益不变，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
（2）本次重整完成后，有棵树的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对有棵树股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与有棵树重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。
（3）本次资本公积转增的股票将主要用于引进重整投资人及清偿债务，重整投资人受让股份以现金为支付对价，清偿债务转增股份以债权为支付对价。从实施效果看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常
情况下的资本公积转增股本。但如果本次资本公积转增平均价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：
公式的分子主要引入重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股份清偿债务的金额，公式的分母则主要引入重整投资人受让的转增股份数量、清偿债务转增股份数量和作为预留偿债资源转增的股份数量。
六、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的协助执行通知书，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的有棵树科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。
七、股份变动表
1、根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次转增股本 | 本次变动后 |
A股有限售条件流通股
| A股有限售条件流通股 | 22,847,486 | 415,770,100 | 438,617,586 |
A股无限售条件流通股
| A股无限售条件流通股 | 399,259,844 | 90,758,696 | 490,018,540 |
总股本
| 总股本 | 422,107,330 | 506,528,796 | 928,636,126 |
根据重整计划，公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况预计如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
| 深圳市天行云供应链有限公司及其指定主体以及其他产业联合体 | 0 | 0.00% | 167,154,503 | 18.00% |
肖四清
| 肖四清 | 30,463,315 | 7.22% | 30,463,315 | 3.28% |
注：深圳市天行云供应链有限公司后续指定其他主体具体受让相关股份的，公司将依据有关法律法规等的规定，对相关权益变动情况及时履行信息披露义务。
八、其他事项
本次重整产业投资人作出锁定期承诺：本次受让的公司股份登记至其指定证券账户之日起36个月内，持有股份的主体或载体不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其受让的公司股份。本次重整财务投资人作出锁定期承诺：本次受让的公司股份登记至其指定证券账户之日起12个月内，持有股份的主体或载体不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其受让的公司股份。
九、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请2024年12月19日公司股票停牌1个交易日，并于2024年12月20日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
十、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划，公司重整计划进入执行阶段，在重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条的规定，深圳证券交易所已自2024年4月29日开市起对公司股票交易实施退市风险警示。若公司2024年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。
公司将继续依法配合法院及管理人开展推进重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月十三日