证券代码：000886 证券简称：海南高速 公告编号：2024-063
海南高速公路股份有限公司关于受让海南联合资产管理有限公司2.54%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于公司经营发展规划考虑，公司于2024年12月13日召开2024年第十次临时董事会会议，审议通过《关于受让海南联合资产管理有限公司2.54%股权的议案》，同意公司以92,672,227.60元的价格受让海南省南海现代渔业集团有限公司（以下简称“海南渔业”）持有的海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合”“标的公司”）2.54%股权（以下简称“标的股权”），现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
海南联合为公司的联营企业，注册资本为197,114.305824万元，其中公司持有24.35135%股权，海南渔业持有7.86604%股权。公司董事会同意公司与海南渔业签订《股权转让协议》，受让海南渔业持有的海南联合2.54%股权，交易价格为92,672,227.60元。本次交易完成后，公司持有海南联合的股权比例提升至26.89135%，海南联合仍不纳入公司合并报表范围。
（二）投资履行的程序
本次投资事项已经2024年第十次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本交易事项在董
事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）公司名称：海南省南海现代渔业集团有限公司
（二）法定代表人：刘培新
（三）成立日期：2006年12月26日
（四）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（五）注册资本：37097.9573万元人民币
（六）注册地：海南省文昌市会文镇冯家湾现代化渔业产业园综合服务大楼-17号
（七）办公地点：海南省海口市龙华区椰海大道321号现代大厦5楼
（八）统一社会信用代码：91460000793132408K
（九）经营范围：海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营管理；制冰冷藏；船用电器零部件销售；船用油料购销；土地租赁。
（十）主要股东：海南省海洋产业集团有限公司
实际控制人：海南省国有资产监督管理委员会
（十一）公司与海南渔业不存在关联关系。
（十二）海南渔业信用状况良好，不是失信被执行人。
（十三）海南渔业持有海南联合的股权不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的基本情况
（一）企业名称：海南联合资产管理有限公司
（二）法定代表人：张全忠
（三）企业性质：其他有限责任公司
（四）成立日期：2003年7月18日
（五）注册资本：197114.305824万元
（六）注册地：海口市滨海大道81号南洋大厦23楼F房
（七）统一社会信用代码：91460000747784800L
（八）经营范围：承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。
（九）本次股权转让前后，海南联合的股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 |
| 海南省农垦投资控股集团有限公司 | 47.55975% | 47.55975% |
| 海南高速公路股份有限公司 | 24.35135% | 26.89135% |
| 海南省金城安居投资集团有限公司 | 12.35682% | 12.35682% |
| 海南省旅游投资集团有限公司 | 7.86604% | 7.86604% |
| 海南省南海现代渔业集团有限公司 | 7.86604% | 5.32604% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
（十）海南联合公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（十一）海南联合信用状况良好，不是失信被执行人。
（十二）海南联合主要财务数据（单位：万元）
| 项 目 | 2024年6月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 614,887.38 | 670,266.78 |
四、交易定价政策及定价依据
公司受让海南渔业持有的海南联合2.54%股权是以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1085号）为定价依据，经交易双方平等协商后确定。
五、交易资金来源
公司自有资金或自筹资金。
六、交易协议主要内容
甲方（转让方）：海南省南海现代渔业集团有限公司
乙方（受让方）：海南高速公路股份有限公司
标的公司：海南联合资产管理有限公司
（一）转让标的
甲方将持有标的公司2.54%股权转让给乙方。标的股权工商变更登记至乙方名下时，甲方不再就标的股权享有任何股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股权所对应的股东权利及义务和责任由乙方相应享有并承担。股权协议约定的基准日及过渡期权益归属除外。
（二）标的股权转让价格及支付方式
1. 依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1085号），甲乙双方同意，标的股权转让价格为人民币92,672,227.60元。
2. 双方同意，标的股权转让款按照下列方式支付：
| 负债总额 | 334,876.88 | 417,533.90 |
| 净资产 | 280,010.50 | 252,732.88 |
| 营业收入 | 49,967.04 | 50,344.85 |
营业利润
| 营业利润 | 38,123.92 | 57,783.59 |
| 利润总额 | 38,156.07 | 57,664.75 |
| 净利润 | 27,277.62 | 43,206.78 |
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的90%。
（2）自标的股权转让办理工商变更登记在乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方付清剩余股权转让价款。
（三）基准日及过渡期权益归属
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1085号），标的股权评估基准日为2023年12月31日。标的公司自评估基准日至乙方按本协议支付第一笔股权转让款之日止的损益由甲方享有或承担，乙方按本协议支付第一笔股权转让款之日起的损益由乙方享有或承担，双方同意不会就过渡期损益调整本协议项下的股权转让价款。
（四）违约责任
本协议各方应按照本协议约定履行各自义务，任何一方违反本协议项下的义务均应依据本协议及有关法律法规承担违约责任，违约方应当向守约方赔偿守约方因此遭受的直接和间接经济损失。一方违约行为如不影响本协议的继续履行，则守约方有权在要求违约方赔偿损失的同时，要求继续履行本协议。
（五）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章或合同专用章后，并经甲乙双方按相关程序审议通过，且标的股权转让事项获得海南省国有资产监督管理委员会批复生效。
七、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司产生的影响
（一）本次对外投资的目的
本次投资是基于公司经营发展规划考虑，旨在促进公司长期可持续发展，提升公司盈利水平。
（二）本次投资对公司的影响
本次交易遵循公平合理的原则，符合公司经营发展规划，不存在损害公司及全体股东的利益情况，资金来源为公司自有或自筹资金，预计不会对公司生产经营产生重大影响。股权投资带来的收益能够增加公司投资回报，提升整体盈利水平。
（三）本次投资存在的风险
本次投资因面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素导致投资收益存在不确定风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
八、备查文件
1、2024年第十次临时董事会会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1085号）。
海南高速公路股份有限公司
董 事 会2024年12月14日