华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2025年度日常关联
交易预计的核查意见
作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对深圳市科陆电子科技股份有限公司2025年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。预计2025年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易金额总计为人民币38,875万元。2024年1-11月，公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为人民币6,819.77万元。
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2025年度日常关联交易预
计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有限公司应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司（含下属控股/全资子公司）2025年日常关联交易预计情况具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年1-11月已发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购原材料、商品 | 深圳深爱半导体股份有限公司 | 采购产品 | 市场价格 | 25 | 5.58 |
| 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 采购产品 | 市场价格 | 8,000 | 2,139.37 | |
| 深圳市车电网络有限公司 | 采购产品 | 市场价格 | 700 | 280.69 | |
| 会通新材料股份有限公司及其下属子公司 | 采购产品 | 市场价格 | 1,800 | 195.55 | |
| 盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司 | 采购产品 | 市场价格 | 2,500 | 626.31 | |
| 小计 | - | - | 13,025 | 3,247.50 | |
| 向关联人销售商品 | 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品 | 市场价格 | 16,500 | 1,749.56 |
| 深圳市车电网络有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 2,500 | 257.31 | |
| 会通新材料股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品 | 市场价格 | 1,000 | 0 | |
| 盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品 | 市场价格 | 5,000 | 1,424.84 | |
| 小计 | - | - | 25,000 | 3,431.71 | |
| 接受关联人提供的服务 | 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 租赁及物业服务等 | 市场价格 | 250 | 74.00 |
| 向关联人提供服务 | 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 租赁及物业服务等 | 市场价格 | 600 | 41.78 |
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-11月实际发生金额（未经审计） | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 深圳深爱半导体股份有限公司 | 采购产品 | 5.58 | 30 | 0.00% | -81.40% | 详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网2023年12月14日《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023130）、2024年7月30日《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024041） |
| 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 采购产品 | 2,139.37 | 37,000 | 0.97% | -94.22% | ||
| 深圳市车电网络有限公司 | 采购产品 | 280.69 | 4,000 | 0.13% | -92.98% | ||
| 盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司 | 采购原材料、商品 | 626.31 | 5,400 | 0.28% | -88.40% | ||
| 会通新材料股份有限公司及其下属子公司 | 采购原材料、商品 | 195.55 | - | 0.09% | 100.00% | ||
| 小计 | 3,247.50 | 46,430 | 1.47% | -93.01% | |||
| 向关联人销售商品 | 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品 | 1,749.56 | 10,000 | 0.43% | -82.50% | |
| 盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品 | 1,424.84 | 4,000 | 0.35% | -64.38% | ||
| 会通新材料股份有限公司及其下属子公司 | 销售产品 | 0 | 2,600 | 0.00% | -100.00% | ||
| 深圳市车电网络有限公司 | 销售产品 | 257.31 | - | 0.06% | 100.00% | ||
| 小计 | 3,431.71 | 16,600 | 0.84% | -79.33% | |||
| 接受关联人提供的服务 | 深圳市建筑科学研究院股份有限公司及其下属子公司 | 其他服务 | 0 | 250 | 0.00% | -100.00% | |
| 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 其他服务 | 60.42 | 3,000 | 0.03% | -97.99% | ||
| 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 租赁及物业服务 | 13.58 | - | 0.01% | 100.00% | ||
| 小计 | 74.00 | 3,250 | 0.04% | -97.72% | |||
| 向关联人提供服务 | 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 租赁及物业服务 | 22.43 | 800 | 0.01% | -97.20% | |
| 深圳市车电网络有限公司 | 租赁及物业服务 | 18.99 | - | 0.00% | 100.00% | ||
| 美的集团股份有限公司及其下属子公司 | 其他服务 | 19.35 | - | 0.00% | 100.00% | ||
| 深圳市资本运营集团有限公司 | 其他服务 | 0.04 | - | 0.00% | 100.00% | ||
| 深圳市车电网络有限公司 | 其他服务 | 5.75 | - | 0.00% | 100.00% | ||
| 小计 | 66.56 | 800 | 0.01% | -91.68% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，具有较大的不确定性。2024年公司部分生产经营未按年初计划实施，导致日常关联交易实际发生额小于预计金额。2、公司向会通新材料股份有限公司及其下属子公司销售商品，接受美的集团及其下属子公司提供的租赁及物业服务，向深圳市车电网络有限公司销售产品、提供服务，向美的集团及其下属子公司、深圳资本集团提供服务事项在2024年初未预计，交易金额较小，其他交易均在预计范围内。3、公司2024年度日常关联交易实际发生总额在预计范围内。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2024年1-11月已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳深爱半导体股份有限公司
该公司法定代表人为方建宏，注册资本人民币25,717.2395万元，经营范围：
一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：设计、生产、销售功率半导体器件（含电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办公楼及活动楼2-3层。
控股股东：深圳市赛格集团有限公司最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为64,080.58万元，净资产为38,723.15万元；2023年实现营业收入43,382.38万元，净利润-6,320.27万元（已经审计）。截至2024年6月30日，该公司资产总额为65,436.53万元，净资产为36,339.05万元；2024年1-6月实现营业收入20,451.50万元，净利润-2,384.10万元（未经审计）。
关联关系：公司董事徐腊平先生担任深圳深爱半导体股份有限公司董事，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
2、美的集团股份有限公司
该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币698,011.5778万元，经营范围：
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。实际控制人：何享健最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为4,860.38亿元，净资产为1,743.00亿元；2023年实现营业收入3,720.37亿元，净利润337.45亿元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为5,671.50亿元，净资产为2,202.96亿元；2024年1-9月实现营业收入3,189.75亿元，净利润321.51亿元（未经审计）。
关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
3、深圳市车电网络有限公司
该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21,875万元，经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。第二类增值电信业务。注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦33层。最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为74,979.48万元，净资产为25,042.04万元；2023年实现营业收入66,403.82万元，净利润413.08万元（已经审计）。截至2024年9月30日，该公司资产总额为71,318.55万元，净资产为22,369.28万元；2024年1-9月实现营业收入19,113.67万元，净利润-7,466.53万元（未经审计）。
关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司财务总监谢伟光先生担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
4、会通新材料股份有限公司
该公司法定代表人为李健益，注册资本人民币45,928.4703万元，经营范围：
塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号。
控股股东、实际控制人：何倩嫦
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为654,793.52万元，净资产为191,115.25万元；2023年实现营业收入534,884.29万元，净利润14,198.73万元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为686,645.84万元，净资产为204,083.97万元；2024年1-9月实现营业收入429,030.91万元，净利润15,697.68万元（未经审
计）。关联关系：会通新材料股份有限公司为公司实际控制人何享健子女何倩嫦控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
5、盈峰环境科技集团股份有限公司
该公司法定代表人为马刚，注册资本人民币317,950.667万元，经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号。
控股股东：宁波盈峰资产管理有限公司
实际控制人：何剑锋
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为290.48亿元，净资产为178.98亿元；2023年实现营业收入126.31亿元，净利润5.13亿元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为290.33亿元，净资产为180.77亿元；2024年1-9月实现营业收入92.78亿元，净利润6.31亿元（未经审计）。
关联关系：盈峰环境科技集团股份有限公司为公司实际控制人何享健子女何剑锋控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。公司与上述关联方的交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、决策程序及独立董事意见
（一）董事会审议
公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有限公司应当回避表决。
（二）监事会意见
公司预计的2025年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
（三）独立董事专门会议情况
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事讨论后一致认为：公司预计的2025年度日常性关联交易，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司2025年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事专门会议已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2025年日常关联交易计划无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李宇恒 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日